股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证券交易所
浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
发行股份资产交易对方：
吴善国 章国平
叶继跃 郑有营
叶继艇 黄修鹏
金海兵 麻万统
广西众维投资合伙企业（有限合伙） 廖环武
祖恺先 刘彪
王友清
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明：
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司保证《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明......1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易标的资产预估及作价情况......10
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关
系......11
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市......11
五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
以及上市公司业务构成的变化情况......13
六、发行股份购买资产情况......13
七、本次交易对上市公司的影响......23
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序......27
九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明......28
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......42
十一、本次交易对投资者权益保护的安排......42
十二、本次重组标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市
公司重大资产重组的情况......45
十三、待补充披露的信息提示......45
重大风险提示......46
一、本次交易有关的风险......46
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......47
三、其他风险......49
第一节 本次交易概况......51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易的具体方案......53
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市......63
四、本次交易对上市公司的影响......65
五、本次交易符合《重组办法》的规定......69
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序......70
第二节 上市公司基本情况......72
一、上市公司基本情况......72
二、公司设立及股本变动情况......72
三、公司前十大股东......89
四、最近60个月控制权变动及重大资产重组情况......89
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......90
六、公司最近三年主营业务发展情况......90
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标......91
八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况......92
九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况......92
十、公司符合启动本次重组条件的其他情况......92
第三节 交易对方基本情况......93
一、发行股份购买资产交易对方......93
二、交易对方具体情况......93
三、其他事项说明......106
第四节 交易标的基本情况......109
一、基本情况...... 109
二、历史沿革...... 109
三、股权结构及控制关系情况......112
四、下属公司基本情况......114
五、主营业务具体情况......126
六、标的资产最近两年主要财务数据......147
七、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明......149
八、拟购买资产为股权的说明...... 149
九、广西三维的会计政策及相关会计处理......150
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行
政处罚或者刑事处罚的情况......152
十一、未决诉讼情况......153
十二、涉及立项、环保等有关报批事项......153
十三、资产许可使用情况......153
十四、债权债务转移情况......153
十五、广西三维报告期内遵守环保、税务相关法律法规的情况......153
十六、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子
公司具体情况...... 154
第五节 发行股份购买资产情况...... 155
一、本次交易中的股票发行情况...... 155
二、股份锁定安排......157
三、上市公司滚存未分配利润的处理......159
四、标的公司滚存未分配利润安排...... 159
五、期间损益...... 159
六、业绩承诺及补偿安排......159
七、发行价格调整方案......164
八、上市地点...... 164
九、发行前后上市公司股本结构变化......164
第六节 标的资产预估值及定价情况...... 166
一、标的资产预估概况......166
二、本次交易的预评估情况说明...... 166
第七节 本次交易合同的主要内容...... 178
一、发行股份购买资产协议...... 178
二、业绩承诺补偿协议......187
第八节 交易的合规性分析......193
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 193
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......198
三、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情况......200
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......201
五、中介机构结论性意见......201
第九节管理层讨论与分析......203
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果...... 203
二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析....
