浙江三维橡胶制品股份有限公司
Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd.
（浙江省三门县海游镇下坑村）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿）
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浙江三维橡胶制品股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股
发行股数
本次公开发行股票数量不超过 2,270 万股，包括公司
公开发行的新股及公司股东公开发售的股份。公司优
先公开发行新股，公开发行新股数量不超过 2,270 万
股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，
可适当由公司原股东按照原持股比例公开发售一定
数量的股份，公司股东拟公开发售不超过 1,700 万股
老股，不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量，且公司公开发行新股数量与
公司股东公开发售股份数量合计不超过本次发行股
票数量的上限（即 2,270 万股），同时保证公开发行股
票数量不低于发行后股本总额的 25%。
每股面值 1 元/股
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 9,070 万股
本次发行前股东所持股
份流通限制及股东对所
持股份自愿锁定及减持
意向的承诺
1、控股股东叶继跃、张桂玉承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；
（ 2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项
的，上述价格应做相应调整，下同）或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
（ 3）持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；
如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交
易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。
2、控股股东、实际控制人的亲属叶双玲、叶极大、
张国方、叶军承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；
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（ 2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项
的，上述价格应做相应调整，下同）或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
3、作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股
东承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事
项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
（ 3）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让其所持有的公司股份；离任 6 个月后的 12
个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数
的 50%。
（ 4）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股
份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会及上海证券交易所相关规定办理。
（ 5）对于已作出承诺的董事、监事、高级管理人员，
将不因其职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
4、本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之
日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承
诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、老股转让方案
本次公开发行股票数量不超过 2,270 万股，包括公司公开发行的新股及公司
股东公开发售的股份。公司优先公开发行新股，公开发行新股数量不超过 2,270
万股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东按照
原持股比例公开发售一定数量的股份，公司股东拟公开发售不超过 1,700 万股老
股，不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且公
司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过本次发行股票数
量的上限（即 2,270 万股），同时保证公开发行股票数量不低于发行后股本总额
的 25%。
在股东大会审议通过本议案后至本次发行前， 监管机构颁布新的规定或对有
关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公司公开发行新股和公
司股东公开发售老股的最终数量，在遵循发行方案所述原则的基础上，授权公司
董事会与保荐机构（主承销商）共同确定。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所
有。
如实际发生公司股东公开发售股份的情况， 公开发行新股的承销费用由公司
承担， 公开发售股份的承销费用由股东自行承担； 其他发行相关费用由公司承担。
二、减持和股份锁定期延长的承诺及约束措施
（一）减持和股份锁定期延长的承诺
公司本次发行前总股本 6,800 万股，本次公开发行不超过 2,270 万股，发行
后总股本不超过 9,070 万股，上述股份全部为流通股。公司控股股东叶继跃、张
桂玉承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他自然人股东承
诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股
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份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照上海证券交易所的相关
规定执行。作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：除前述锁定
期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份
不超过其所持有的上述股份总数的 50%。
公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相
应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过
上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承
诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
公司控股股东、实际控制人亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺：公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发
生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如超过上述期限拟
减持发行人股份的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺将按照 《公
司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：公司上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息
事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；所持公司股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺
将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
（二）关于未能履行相关承诺事项的约束措施
若公司控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，
则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东
分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关
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承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
三、发行完成前滚存利润分配政策：本公司 2013 年 3 月 21 日召开 2013 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）
股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该决议，公司首次公开发行股票工作完
成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
四、公司股利分配政策
公司于 2014 年 3 月 3 日召开的 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订
上市后生效的公司章程的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划的议
案》。
（一）《公司章程（草案）》中关于股利分配的主要条款
公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年
度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
20%。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公
