证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-043
安徽安德利百货股份有限公司
关于重大资产重组进展暨签订《关于宁波亚锦
电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
公司第四届董事会第四次会议审议，同意安德利与宁波亚丰电器有限公
司（以下简称“宁波亚丰”）、Jiao Shuge、陈学高签订《关于宁波亚锦
电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》。后续公司将以现金支付
对价的方式收购宁波亚丰持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（“亚
锦科技”）36%的股权，将由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务（为
避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商
业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。相关各
方已于2021年9月10日签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股
份转让之框架协议》。
上述框架协议仅为各方关于本次股份转让的意向性约定。各方一致同意，
其仍在就本次股份转让的具体方案进行协商论证，并需要在开展相关尽
职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议和资产出售协议。
本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调
查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否
顺利实施存在不确定性。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上
市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原
则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、重大资产重组进程
经安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”）于 2021 年9 月 10 日披露了《安徽安德利百货股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-041），拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科 36%的股权，将由陈学高先生收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。
二、 本次重大资产重组进展情况概述
公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项，经过前期的调研、论证与
磋商，交易相关方就本次重组事项初步意向性方案。2021 年 9 月 10 日公司以现
场结合通讯方式召开公司第四届董事会第四次会议，应出席会议董事 7 名，均参加表决，表决结果以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司与宁波亚丰、Jiao Shuge、陈学高签订《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“框架协议”）。交
易各方于 2021 年 9 月 10 日签订上述框架协议。
三、交易各方基本情况
甲方：宁波亚丰电器有限公司
统一社会信用代码：913507007053334386
住所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 401 室
法定代表人：Jiao Shuge
经营范围：各类电池及电池配件的技术咨询。
主要财务指标：截至 2020 年末，宁波亚丰总资产 58.01 亿元，净资产 16.38
亿元；2020 年度，宁波亚丰实现营业收入 33.74 亿元，净利润 5.27 亿元。
乙方：Jiao Shuge
证件号： K0133656A（新加坡护照）
丙方：安徽安德利百货股份有限公司(“安德利”)
统一社会信用代码：913401001536645616
住所：安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
法定代表人：夏柱兵
丁方：陈学高
身份证号码：342622195910100291
陈学高先生目前持有安德利 24,916,356 股股份，占安德利现总股本的22.24%。
宁波亚丰、Jiao Shuge 与公司关系：不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
详见公司于2021年9月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安德利关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-041 号）。
五、本次交易协议主要内容
（一）股份转让
各方初步同意，宁波亚丰拟向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技1,350,127,440 股股份（“标的股份”），占亚锦科技总股本的 36%（“本次股份转让”）。
1、交易对价
各方同意，由此将标的股份转让对价暂定为 2,455,628,040 元。最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告（资产评估基准日暂定 2021 年 8 月 31 日）所确定的亚锦科技评估
值，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议（“正式转让协议”）中明确约定。
2、支付安排
本协议生效后 2 个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元；第三方代安德利支付交易意向金的，视为安德利已支付。该等交易意向金于正式转让协议生效后自动转化为交易价款。各方同意，如本次交易未获得安德利股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，宁波亚丰承诺将上述意向金全额退回。
各方初步同意，交易对价中 18 亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高代安德利支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰，转让对价与上述陈学
高代付对价等额，其应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。
3、其他
宁波亚丰承诺，除已在全国中小企业股份转让系统公开披露及已向安德利披露的以外，截至本协议签署之日，亚锦科技及其子公司不存在其他尚未了结的重大（指金额超过 500 万元，下同）诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保及其他重大或有负债。标的股份过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
（二）业绩承诺
各方初步同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技 2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技 2021年度实现盈利。各方原则性同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023
年和 2024 年。宁波亚丰初步承诺，亚锦科技 2022 年、2023 年和 2024 年三个年
度内，净利润(本文所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）现有资产和业务的出售
1、各方初步同意，将由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债（“资产出售交易”）。
2、资产出售交易的交易价格暂定不低于 6 亿元，后续将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（资产评估基
准日暂定 2021 年 8 月 31 日）所确定的评估值，经友好协商后最终确定，并在正
式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
3、陈学高应向安德利支付的资产出售交易对价中与陈学高代付对价等额的
部分将互相抵销，剩余资产出售对价由陈学高在资产出售交易过户完成后 2 年内向安德利支付完毕。
4、各方同意，本次股份转让与资产出售交易应互为条件，任何一项交易因未获得安德利董事会、股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，则另一项交易也不生效。各方进一步同意，资产出售交易的过户应在本次股份转让完成股份过户后 3 个月内办理完成。
5、各方同意，对于资产出售交易完成过户之前所产生的安德利或有负债（无论是否披露），包括但不限于安德利向子公司提供的担保等，应由陈学高通过解除相关担保等方式予以解决；无法在资产出售交易完成过户之前解决的，该等或有负债应由陈学高承担。后续该等或有负债转为安德利的实际负债的，陈学高将按照安德利实际需承担的负债金额，向安德利全额补足，且陈学高应就前述补足义务向安德利提供适当、足额的担保。
（四）后续交易
1、各方初步同意，本次股份转让及资产出售交易完成后，在 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份的交易，如果届时安德利通过其非全资子公司或控制的合伙企业持有亚锦科技股份，后续交易还应包括收购该等控股子公司的少数股东全部股权及/或该等合伙企业的其他合伙人全部份额；各方进一步同意，如果届时除宁波亚丰之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助（前述交易简称“后续交易”）。
2、各方特别确认，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权在本次所述本次股份转让完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
3、各方初步同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计净利润金额的算数平均值×15。最终交易价格将依据符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值确定。
（五）税费
如产生与本次股份转让有关的税项、费用或其他收费，由各方依法各自承担。
（六）协议效力
本协议在同时满足以下条件后生效(生效日以日期孰后者为准)：
1、安德利董事会审议批准本协议；
2、本协议由各方签字盖章。
各方确认，其仍在就本次股份转让及资产出售的具体方案进行协商论证，并需要在开展相关尽职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议及资产出售协议。
六、重要风险提示
本协议仅为各方关于本次交易的意向性约定，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。公司将根据相关事项的进展情况分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
二〇二一年九月十三日
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