证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-032
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
特别提示：
1、公司于 2021 年 7 月 5 日收到公司股东陈学高先生的通知，陈学高先生与
深圳市前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“深圳前海荣耀”）于 2021 年 7月 5 日签署了《股份转让协议》。陈学高先生同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）7,457,240股股份（对应公司股份比例 6.66%）以 22.302 元/股的价格协议转让给深圳前海荣耀，转让总对价为人民币 166,311,366.48 元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆角捌分）。
2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易基本情况
公司于 2021 年 7 月 5 日接到公司股东陈学高先生的通知，陈学高先生与深
圳前海荣耀签署了《股份转让协议》，陈学高先生拟将其持有上市公司 7,457,240股股份（对应公司股份比例 6.66%）以 22.302 元/股的价格协议转让给深圳前海荣耀，转让总对价为人民币 166,311,366.48 元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾
壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆角捌分）。
二、交易双方介绍
（一）转让方、甲方
陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室
（二）受让方、乙方
名称：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440300305851084N
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方、转让方：陈学高
乙方、受让方：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
（二）本次转让的标的股份
1、甲方同意将甲方持有的上市公司 7,457,240 股股份（对应公司股份比例6.66%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该标的股份。
2、甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。
（三）转让价格
本次股份转让价格为 22.302 元/股，转让价款为人民币 166,311,366.48 元（大
写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆角捌分）。
（四）付款安排
1、本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 20 个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
2、本协议生效之日起 10 日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款人民币 6,200 万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整）；完成过户交割后半年内（即
不晚于 2021 年 12 月 31 日），乙方向甲方支付剩余部分转让价款。
甲方收款账户如下：
账户名称：陈学高
开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处
账号：6222021315000980459
（五）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
① 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
2、乙方的陈述与保证
① 在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后 2 年内（即 2021年 8 月 22 日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的 15%。
②乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
③乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
④乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
⑤乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
⑥乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（六）税费
本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。
（七）协议变更和解除
①非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
②出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
I、因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份
转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协。
II、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议；
III、依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。
（八）违约责任
①任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
② 除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
③ 若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超
过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，
甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的 20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
四、对公司的影响
本次权益变动系深圳前海荣耀基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。本次权益变动将进一步增强控股股东及实际控制人对上市公司的控制力度，有利于优化上市公司的治理结构。
五、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股份转让涉及的信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定编制的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，将在规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露。
3、陈学高先生于 2019 年 11 月 21 日将其持有的公司 14,380,800 股股份（对
应公司股份比例 12.84%）协议转让给合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣新基金”）时约定：陈学高先生承诺在此次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。
陈学高先生本次协议转让给乙方的 7,457,240 股股份（对应上市公司股份总数的 6.66%），交易完成后该部分股份将恢复表决权。
4、深圳前海荣耀与荣新基金的一致行动关系的说明
深圳前海荣耀系公司控股股东荣新基金的执行事务合伙人。根据合伙协议约定，荣新基金不设专门的投资决策委员会，投资决策由执行事务合伙人及其委派代表按照合伙协议约定的投资范围全权负责。因此，深圳前海荣耀与荣新基金构成一致行动关系。本次交易完成后，深圳前海荣耀与荣新基金合计持有的上市公司股份数量由 14,380,800 股增加至 21,838,040 股，实际拥有表决权的股份数量合计 32,623,640 股，约占公司总股本的 29.13%。
5、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司
董事会
二〇二一年七月六日
查看PDF原文
