上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购金额、价格、数量、期限
1、回购金额：不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不高于人民币2亿元（含2亿元）；
2、回购价格：不高于8.8元/股；
3、回购数量：回购股份价格不超过8.8元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不高于2,272万股，约占公司目前已发行总股本的4.22%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于568万股，约占公司目前已发行总股本的1.05%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
风险提示
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施；如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司于2018年10月15日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司回购股份的预案的议案》。公司拟以自有资金不低于人民5,000万元，不高于人民币2亿元回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（三）本次回购预案尚须取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元，不高于人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币8.8元/股。按回购金额5,000万元测算，预计回购数量不
以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不高于8.8元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购的期限自股东大会审议通过之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为6,448,184,852.06元，流动资产为5,459,040,552.25元，归属于上市公司股东的权益为1,661,265,079.71元。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.10%、3.66%、12.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司于2018年2月7日发布了《关于控股股东增持公司股份计划公告》。公司控股股东朱斌先生自2018年2月8日起6个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于人民币1,000万元。2018年6月19日-2018年7月6日，朱斌先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,470,801股，累计增持金额10,026,453.17元。
除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司大股东以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次最高回购金额2亿元、回购价格8.8元/股测算，回购数量不高于2,272万股。如果本次回购股份全部注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例
限售条件流通股 4,424,700 0.82 4,424,700 0.86
无限售条件流通股 533,979,633 99.18 -22,720,000 511,259,633 99.14
股份总数 538,404,333 100.00 515,684,333 100.00
三、回购方案的不确定性风险
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施，如果股东大会
未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
