603026 沪市 石大胜华

石大胜华新材料集团股份有限公司
          章  程

              二〇二四年五月


                              目 录


目  录 ...... 1

第一章  总  则 ...... 3

第二章  经营宗旨和范围 ...... 4

第三章  股  份 ...... 4

  第一节 股份发行...... 4

  第二节 股份增减和回购...... 5

  第三节 股份转让...... 6
第四章  股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股 东...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节 股东大会的召开...... 16

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章  党  委 ...... 22

第六章 董事会 ...... 23

  第一节 董 事...... 23

  第二节 董事会...... 26

  第三节 独立董事...... 32

  第四节 董事会秘书...... 35
第七章  管理层 ...... 37
第八章 监事会 ...... 39

  第一节 监 事...... 39

  第二节 监事会...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42

  第一节 财务会计制度...... 42

  第二节 内部审计...... 46

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第十章 通知和公告 ...... 46

  第一节 通知...... 46

  第二节 公告...... 47
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47

  第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 47


  第二节 解散和清算...... 48
第十二章  修改章程 ...... 50
第十三章  附 则 ...... 51

                            第一章  总  则

    第一条  为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定，经山东省人民政府鲁政股字[2002]72 号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。

    公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370000745694238L。

    第三条  公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司中文注册名称：石大胜华新材料集团股份有限公司

            公司英文名称： Shida Shinghwa AdvancedMaterialGroup  Co.,Ltd.
    第五条  公司住所：东营市垦利区同兴路 198 号

            邮政编码：257503

    第六条  公司注册资本为人民币 202,680,000 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推
广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                            第三章  股  份

                            第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十七条  公司发行的股份在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。

    第十八条  公司的发起人为山东石大科技有限公司、英大国际信托投资有限责任公司、
东营市瑞丰石油技术发展有限责任公司、杜寿考、郭天明、李涛江、于海明、黄鲁伟、叶智刚、胡宝志及胡成洋。


    第十九条  公司股份总数为 202,680,000 股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。

  （一）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  （二）公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

                          第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十条  公司被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修
改公司章程中的此项规定。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股  东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；


  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关