证券代码:603026 证券简称:石大胜华 公告编号:临 2022-088
胜华新材料集团股份有限公司
关于与榆林化学签订投资合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性:本框架协议为双方合作的指导性文件,不
具有强制拘束力。合作双方的具体权利义务以届时另行签署的投资合作
协议约定为准。
对上市公司当年业绩的影响:本协议的履行对公司 2022 年度经营业绩
不构成重大影响。
重要风险提示:
截至 2022 年 6 月 30 日,公司自有货币资金余额 1,768,835,645.25
元,应收款项融资 138,934,166.54 元,当前公司的在建项目较多,项
目计划投资金额 1,275,917.46 万元,资金投入较大,项目投资可能会
提高公司资产负债率,可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风
险。
胜华新材料集团股份有限公司(以下简称:“公司”或“胜华新材”)与陕煤集团榆林化学有限责任公司(以下简称:“榆林化学”)签订了《投资合作框架协议》(以下简称:“框架协议”或“本协议”),就意向在陕西省榆林市投资合作碳酸二甲酯项目的事宜达成一致意见。
一、框架协议签订的基本情况
(一)交易对方的基本情况
名 称:陕煤集团榆林化学有限责任公司
公司性质: 其他有限责任公司
法定代表人:宋世杰
注册资本金: 905937.61 万人民币
主营业务:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);煤制活性炭及其他煤炭加工;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;道路货物运输站经营;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;新材料技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;新兴能源技术研发;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;生产线管理服务;工程管理服务;热力生产和供应;供冷服务;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;危险废物经营;公共铁路运输;道路货物运输(不含危险货物);发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
办公地址:陕西省榆林市榆神工业区管委会 412 室
主要财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 2382444.37 万元,负债
1628110.87 万元; 2021 年累计实现营业收入 69151.78 万元,实现净利润-199023.31 万元。(经审计)
截至2022年6月30日,资产总额2655911.56万元,负债总1881794.51万元;2022 年二季度累计实现营业收入 28448.54 万元,实现净利润-5300.38 万元。(未经审计)
关联关系:陕煤集团榆林化学有限责任公司与公司不存在关联关系。
(二)协议签署的时间、地点、方式。
本协议由双方于2022年9月20日于山东省东营市垦利区同兴路198号签订。
(三)审议决策程序。
本协议仅作为双方合作的意向性协议,本协议的签署无需提交董事会或股东大会审议,不构成关联交易和重大资产重组。
二、框架协议的主要内容
甲方:陕煤集团榆林化学有限责任公司
住所: 陕西省榆林市榆神工业区管委会 412 室
法定代表人:宋世杰
乙方:胜华新材料集团股份有限公司
住所:山东省东营市垦利区同兴路 198 号
法定代表人:郭天明
上述任何一方单称为“一方”,合称为“双方”。
近年来锂电池及电解液市场需求快速增长,为整合优势资源,发挥双方在原料、资金、技术、产业链和市场等方面优势,助力锂电材料产业高效发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规规定,本着公平、平等、互惠互利、优势互补和共同发展原则,经协商一致,双方意向在陕西省榆林市投资合作碳酸二甲酯项目,达成本框架协议如下。
(一)项目概况
项目拟规划投资建设 50 万吨/年碳酸二甲酯(DMC)生产装置以及配套的辅助和公用工程(项目拟采用先进的气相氧化羰基化法工艺生产 50 万吨/年电池级DMC,酯交换法生产 4 万吨/年电池级 EMC),由陕煤集团榆林化学有限责任公司所属合资子公司负责项目建设。胜华新材料集团股份有限公司以货币资金参股增资,作为合资子公司引入的新投资方,具体投资金额及比例以未来具体签订的协议为准。
(二)项目公司
1.项目公司设立股东会。
2.项目公司设立董事会、监事会。
3.项目公司股东会、董事会、监事会的职权、议事方式和表决程序以双方签订的具体合作协议进行详细约定,并以项目公司经登记机关核准登记的公司章程为准。
(三)利润分配
每一年度,公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润(如有)进行分配,具体分配金额由股东会决议后,按股东实缴出资比例进行分配。
(四)保密
1.双方应对本协议洽谈或为了成立项目公司而对其披露的任何无法自公开渠道获得的文件资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)保守秘密。未经文件资料提供方同意,另一方不得向任何第三方泄露。
2.双方应采取最大限度注意义务和措施保证可能接触上述商业秘密的在职人员遵守保密义务。
3.本条所述保密义务不因本协议终止而终止,相关保密义务一直延续至前述保密信息全部通过正常渠道公开为止。
4. 法律、任何监管机关要求披露或使用不受上述限制。
(五)解释
1.双方可根据本协议原则、目的、交易习惯或关联条款意思,按通常理解对本协议作出合理解释。
2.本协议各条款使用的标题仅为方便参考目的而设,对其所涉及的相关条款实际含义并无影响。
(六)协议效力
1.本框架协议为双方合作的指导性文件,不具有强制拘束力。合作双方的具体权利义务以届时另行签署的投资合作协议约定为准。
2.双方在本框架协议内对所涉及的具体项目和业务,应单独签订有法律约束力的法律文件以具体执行该项目和业务,双方就具体项目和业务签订的法律文件与本协议内容不一致的,以双方就具体项目和业务签订的法律文件为准。
3.双方协商一致,可对本协议进行补充、修改。任何补充、修改须签署书面文件。未尽事宜,由双方另行协商确定。
4.本协议经双方法定代表人(或委托代理人)签字并加盖双方公章后生效。本协议一式 2 份,双方各执 1 份。
三、对上市公司的影响
公司与榆林化学签订了《投资合作框架协议》有利于双方发挥各自优势,提
升双方竞争力,对公司长期发展有利。
本协议的履行对公司 2022 年度经营业绩不构成重大影响。
四、风险提示
截至 2022 年 6 月 30 日,公司自有货币资金余额 1,768,835,645.25 元,应
收款项融资 138,934,166.54 元,当前公司的在建项目较多,项目计划投资金额1,275,917.46 万元,资金投入较大,项目投资可能会提高公司资产负债率,可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。
本框架协议仅作为双方战略合作的意向性协议,不对双方具体合作事项产生约束,最终的具体合作事项应在双方经各自审批,并在合法、合规的前提下签订具体协议之后才能生效,合作内容存在不确定性。
该合作目前为意向性合作,双方在协议履行过程中,可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素,存在协议履行效果不达预期的风险。
公司后续将视具体合作业务的开展情况分阶段及时披露进展情况,按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,及时履行信息披露义务。
特此公告。
胜华新材料集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 23 日