证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2021-039
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于公司购买参股公司股权及参股公司引入员工持股
平台的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东石大富华新材料科技有限公司
公司以自有资金购买富海集团持有的石大富华的 31.25%股份，金达源集
团持有的石大富华的 15%股份。
为支持石大富华发展，增强石大富华公司凝聚力，公司放弃部分优先购
买权，引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。
东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金购买金达源集
团持有的石大富华的 10%股份。
本次股权转让完成后石大富华股东变更为：公司占股 90%，东营信泰合壹
产业投资合伙企业（有限合伙）占股 10%。
本次股权转让完成后，石大富华由参股子公司变更为公司合并报表范围
内的控股子公司。
本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1. 富海集团新能源控股有限公司（以下简称：富海集团）持有山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称：石大富华）31.25%的股份，山东金达源集团
转让后不再持有石大富华的股份。
2. 公司以自有资金购买富海集团持有的石大富华的 31.25%股份，金达源集团持有的石大富华的 15%股份。
3. 为支持石大富华发展，增强石大富华公司凝聚力，公司放弃部分优先购买权，引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。
4. 东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金购买金达源集团持有的石大富华的 10%股份。
5. 本次股权转让完成后石大富华股东变更为：公司占股 90%，东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）占股 10 %。石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）董事会审议情况
2022 年 5 月 3 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于公司购买
参股公司股权及参股公司引入员工持股平台的议案》，该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
二、员工持股平台基本情况
员工持股平台：
1. 持股平台：东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以经工商部门核准通过的名称为准）
2. 企业类型： 有限合伙企业
3.执行事务合伙人：东营信泰控股有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）
4.有限合伙人：参与本计划的激励对象，即石大富华的对经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。
5.认缴出资额：合计 4,000 万元人民币
6.资金来源：自有或自筹资金。
三、交易标的公司基本情况
公司名称：山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称：石大富华）
注册地址：山东省东营市垦利区同兴路 198 号
统一社会信用代码：91370500MA3QX7FK4A
成立日期： 2019-11-06
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 郭建军
注册资本： 40,000 万人民币
主营业务： 化工产品（不含危险品及易制毒腐品）；以自有资产投资；新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 22,417.02 万元,负债 975.05
万元；2021 年累计实现营业收入 46,844.89 万元，实现净利润 527.60 万元（未
经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日,资产总额 25,091.89 万元,负债总 3,806.53 万元；
2022 年一季度累计实现营业收入 89.60 万元，实现净利润 105.80 万元。（经审
计）
四、股份转出方基本情况
股权转出方 1：
公司名称：富海集团新能源控股有限公司
注册地址：山东省东营市河口区海盛路与河雁路交叉路口向北 500 米路西
统一社会信用代码：91370503MA3R34L169
成立日期： 2019-11-27
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 李涛
注册资本： 140,000 万人民币
主营业务： 新能源技术推广服务；机械设备、五金产品及电子产品、化工产品（不含危险品）、塑料制品、煤炭销售；海水养殖；林木种植；竹、藤、棕、草制品制造；土石方工程；机械设备经营租赁；服装制造；信息技术咨询服务；职业中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 2,300,752.44 万元,负债总
额 1,116,170.07 万元；2021 年累计实现营业收入 5,802,488.53 万元，实现净
利润 196,990.28 万元。（经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日,资产总额 2,268,633.03 万元,负债总额
1,045,070.26 万元；2022 年一季度累计实现营业收入 1,410,608.77 万元，实现净利润 37,841.5 万元。（未经审计）
股权转出方 2：
公司名称：山东金达源集团有限公司
注册地址：山东省东营市东营区北一路 726 号
统一社会信用代码：913705006882729947
成立日期： 2009-04-29
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 李秀菊
注册资本： 12,000 万人民币
主营业务： 企业以自有资金对商业、工业、服务业、农业、建筑业、制造业进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询；办公设备租赁；电子器材、建材、计算机配件及耗材、仪器仪表、劳保用品、服装鞋帽、日用百货的销售；科技项目技术开发及服务；油气井工程技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 58,153.23 万元,负债总额
34,937.28 万元；2021 年累计实现营业收入 514.48 万元，实现净利润-3,030.48万元。（未经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日,资产总额 58,038.91 万元,负债总额 35,122.42 万
元；2022 年一季度累计实现营业收入 0.00 万元，实现净利润-299.46 万元。（未经审计）
五、本次股权转让前后对比
1.本次购买股权完成前，交易标的公司的股权结构如下：
序 股东姓名或者名称 持有注册资本 持股比
号 /万元 例/%
1 山东石大胜华化工集团股份有限公司 17,500 43.75
2 富海集团新能源控股有限公司 12,500 31.25
3 山东金达源集团有限公司 10,000 25.00
2.本次购买股权完成后，交易标的公司的股权结构如下：
序 股东姓名或者名称 持有注册资本 持股比例
号 /万元 /%
1 山东石大胜华化工集团股份有限公司 36,000 90.0
2 东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙） 4,000 10.0
六、定价方式
1. 根据东营信达资产评估事务所出具的《资产评估报告》（东信评报字
（2022）第 16 号）,截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，山东石大富华新材料科
技有限公司在评估基准日净资产账面值为 21,285.36 万元，评估值 21,225.45万元，本次评估主要采用资产基础法。
2. 公司以自有资金 65,474,166.06 元购买富海集团持有的石大富华的
31.25%股份，以自有资金 51,427,599.71 元购买金达源集团持有的石大富华的15%股份。
3. 为支持石大富华发展，增强石大富华公司凝聚力，公司放弃部分优先购买权，引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。
4. 东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金 951,733.14元购买金达源集团持有的石大富华的 10%股份。
5. 本次股权转让完成后石大富华股东变更为：公司占股 90%，东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）占股 10%。石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司。
七、合资协议主要内容
甲方：山东石大胜华化工集团股份有限公司
乙方： 东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）
1、利润分配及亏损分担
合资公司分配当年税后利润时，须提取利润的 10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本 50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。
每一年度，合资公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例不低于 40%，股东按实缴出资比例分配。
合资公司如有亏损需要股东分担的，股东按实缴出资比例分担。
2、股权转让
（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（2）如乙方因其合伙人违反合伙协议关于出资的相关约定，导致乙方未能按照上述出资到位时间缴纳相应出资且逾期超过30日的，乙方可将该已认缴未实缴的出资（不含预留份额）转让给甲方，转让价格按照每股零元予以确定。
（3）合资公司运营至2027年底，任一会计年度经审计的净利润达到1.36亿元，甲方应按照市场公允价格向乙方收购其持有的合资公司股权；如合资公司在2027年底前未达到上述业绩指标，甲方应于2028年初按照乙方初始投资金额加银行同期贷款基准利率的固定收益收购乙方持有合资公司的股
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