证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2022-027
北京大豪科技股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022 年 7 月 27 日，公司在会议室以现场方式召开了第四届董事会第十次临
时会议。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由董事长郑建军先生召集和主
持。本次会议通知于 2022 年 7 月 21 日发出。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的议案》
为促进公司主营业务快速发展，拓展行业板块布局，同意公司向新汉国际有限公司（以下简称“新汉国际”）和珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鑫欣”，新汉国际间接持股 263,619 股）购买两方合计持有的北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）的 60%股权，兴汉网际将成为公司的控股子公司。
1.1 基于国资评估项目备案的评估结果，商定 60%股权的交易金额为 2.7 亿
元。具体方案为：
新汉国际转让其直接持有的兴汉网际股份 20,221,161 股，珠海鑫欣转让其持有的兴汉网际股份263,619股并用股份所得转让价款向其合伙人新汉国际办理退伙手续。授权公司总经理在法律、法规等相关文件允许的范围内全权决定及授权签署必要的配套文件并办理相关全部事宜。
同意向新汉国际支付股份转让价款人民币 266,525,365.17 元，向珠海鑫欣支付股份转让价款人民币 3,474,634.83 元，珠海鑫欣保证将该人民币 3,474,634.83元以退伙款名义支付给新汉国际。
新汉国际本次转让的其直接和间接持有的兴汉网际股份中 17,400,000 股由大豪取得，剩余 3,084,780 股由兴汉网际收回作为储备股份，兴汉网际将该储备股份授予北京赛鑫网际管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京赛鑫”）。本次交易后大豪合计持股 17,400,000 股，持股比例 60%。
北京赛鑫为兴汉网际总经理李平作为普通合伙人设立的员工持股平台，将以承担未来三年经营目标承诺及补偿责任为对价，接受兴汉网际授予的 3,084,780股兴汉网际股份。
1.2 同意公司以现金方式向新汉国际分期支付本次交易对价人民币266,525,365.17 元：交割完成起十个工作日内支付人民币 131,525,365.17 元；兴
汉网际 2022 年度审计报告已经出具之日起十个工作日内且不迟于当年 4 月 30
日前支付人民币 81,000,000 元；兴汉网际 2023 年度审计报告出具之日起十个工
作日内且不迟于当年 4 月 30 日前支付人民币 54,000,000 元。
为保证协议履行，同意在交易协议签署后五个工作日内，(1)将第一期股权转让价款人民币 131,525,365.17 元存入大豪与新汉国际双方的共管账户（该共管账户以大豪名义在新汉国际指定的在北京市经营业务的商业银行开立，该共管账户的预留财务章由大豪保管，预留人名章由新汉国际保管），大豪与新汉国际协议约定的第一期转让价款支付条件成就后，大豪与新汉国际同意大豪以该共管账户的资金按照双方协议的约定办理购汇手续完成大豪支付第一期转让价款；上述付款完成后，该共管账户解除共管并由大豪完全控制；(2)同意向新汉国际提供一份大豪与新汉国际双方认可的在北京市经营业务的商业银行出具的银行保函由出具保函的银行对大豪履行支付交易协议项下剩余两期股份转让价款义务提供不可撤销的保证担保。
同意交割完成并且新汉国际从珠海鑫欣退伙的全部法律文件已经签署完成之日起十日内，大豪向珠海鑫欣支付股份转让价款人民币 3,474,634.83 元。
1.3 在自主可控市场需求集中爆发阶段，兴汉网际需要大量资金进行支撑备料扩产、充实人员储备等工作，后续根据兴汉网际实际业务需求，大豪可以通过银行授信额度、财务资助等方式进行资金支持，总额度不超过 1.5 亿元。
1.4 鉴于现有持股平台珠海鑫欣中有少量台湾员工持有股权后续可能有出售意向，同意在珠海鑫欣合伙人大会同意的前提下，珠海鑫欣之台方员工合伙人如有意愿出售其所持珠海鑫欣的合伙人份额（合计折算不超过兴汉网际 4.1%的股权），提请大豪董事会授权管理层在适当的时机以不高于本次新汉国际出售兴汉网际价格收购上述股权。
本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京大豪科技股份有限公司关于收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的公告》。
2、审议通过《关于增补董事候选人的议案》
同意提名张晓红女士为第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会任期一致，并提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于增补薪酬与考核委员会委员的议案》
同意增补公司董事周法田先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第四届董事会任期一致。增补后，公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员为葛云程、周法田、杜军平、毛群、王敦平，其中王敦平为主任委员。
本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
根据公司及控股子公司日常经营与业务发展需要，充分利用公司与控股子公司闲置票据，有效提升资金使用效率，降低管理成本，公司拟开展 1.5 亿元的票据池业务。业务开展期限为自公司本次董事会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议
本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
报备文件
（一）董事会决议
附：董事候选人张晓红简历：
张晓红女士，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年毕
业于对外经济贸易大学，硕士学位。1998 年 8 月 1 日至 2000 年 12 月 19 日在北
京日用化学二厂任职员；2000 年 12 月 20 日至 2006 年 9 月 15 日在北京金鱼科
技有限公司，任物流中心经理；2006 年 9 月至 2016 年 5 月在北京一轻控股有限
责任公司任职员；2016 年 5 月至今，在北京一轻控股有限责任公司先后任战略发展部副部长、信息科技部部长、经济运行部部长。
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