北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见
京天股字（2019）第488-3号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次回购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，根据公司说明及中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
1、2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于
<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年10月20日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股；同意对48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计176.84万股。
3、2021 年 10 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见：一致同意本次限制性
股票回购价格由 4.64 元/股调整为 4.20 元/股；一致同意公司董事会根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，回购注销 48 名激励对象合计已获授但尚未解除限售的 176.84 万股限制性股票。
4、2021年10月20日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会同意公司此次调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格，回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股；同意公司回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的176.84万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
二、 本次回购注销的原因及内容
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第九次会议决议，本次回购注销的原因、数量及回购价格如下：
1、限制性股票回购注销的原因及数量
（1）鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象么岳和王大彧因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 14 万股进行回购注销。
（2）公司 2020 年度业绩：以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度
营业收入增长率为 5.46%，2020 年度净资产收益率为 8.58%；2020 年度研发投入占营业收入为 11.95%。未达到 2019 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度营业收入增长率不低于 50%，2020 年度净资产收益率不低于 17.5%；2020 年度研发投入占营业收入不低于 9.3%。”的业绩考核条件，应对 46 名（不包括离职人员）激励对象第一个解除限售期对应的 162.84 万股限制性股票进行回购注销。
综上，根据《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对以上 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计 176.84 万股，占本次回购注销前公司总股本的 0.19%。
2、限制性股票回购价格及调整
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2019年和2020年年度利润分配方案均已实施完毕，每股派发现金红利合计0.44元，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次限制性股票回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股。
3、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为7,427,280元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格的调整符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论性意见
根据上述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续；
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格的调整符合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈华
_______________
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 10 月 20 日
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