北京大豪科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年十月
目 录
北京大豪科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会须知...... 2
北京大豪科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程...... 4
议案一：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案...... 5
议案二：关于修改公司章程的议案 ...... 8
北京大豪科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于 2021 年 11 月 16 日至 11 月 17 日（上午 9：
00—12：00，下午 2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2021年11月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
权股份总数的 1/2 以上通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 21 日
北京大豪科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 11 月 19 日 14 时 30 分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室
主 持 人：董事长郑建军先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1、 审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
2、 审议《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
议案一：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律和《北京大豪科技股份有限公司章程》、《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将2 名已离职的激励对象全部已获授但尚未解除限售的 14 万股限制性股票予以回购并注销处理；同时，因公司 2020 年度业绩未达到 2019 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，公司拟将其余 46 名激励对象第一个解除限售期对应的 162.84 万股限制性股票予以回购并注销处理。具体情况如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划的审议程序与实施
公司于2019年9月10日召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会
第十三次会议，于 2019 年 10 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及
摘要>的议案》及相关议案。2019 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记 426.1 万股。
二、因 1 名激励对象谢志勇离职，2020 年回购注销其 5 万股限制性股票
由于激励对象谢志勇离职已不符合激励条件，公司于 2020 年 3 月 9 日召开
第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十六次会议，于 2020 年 3 月 30 日召
开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对谢志勇已授予但尚未解除限售的限制性股票 5 万股
进行回购注销。2020 年 6 月 18 日完成该股权回购注销，剩余股权激励限制性股
票 421.1 万股。
三、本次限制性股票回购注销原因、价格、数量及资金来源
1、回购原因
（1）激励对象离职，不再具备激励资格
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象么岳和王大彧因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 14 万股进行回购
注销。
（2）公司 2020 年业绩考核未达标
公司 2020 年度业绩：以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度营
业收入增长率为 5.46%，2020 年度净资产收益率为 8.58%；2020 年度研发投入占营业收入为 11.95%。未达到 2019 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度营业收入增长率不低于 50%，2020 年度净资产收益率不低于 17.5%；2020 年度研发投入占营业收入不低于 9.3%。”的业绩考核条件，应对其余 46 名激励对象第一个解除限售期对应的 162.84 万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019年第一次临时股东大会的授权，本次对以上 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计 176.84 万股，占本次回购注销前公司总股本的 0.19%。
2、回购价格调整
鉴于公司 2019 年和 2020 年年度利润分配方案均已实施完毕，每股合计派发
现金红利 0.44 元。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由 4.64 元/股调整为 4.20 元/股，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的回购价格=4.64-0.22-0.22=4.20 元/股。
3、回购数量与资金来源
公司本次回购限制性股票的数量为 176.84 万股，回购资金总额为 7,427,280
元。用于本次回购限制性股票的资金为自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增加 本次变动后
有限售条件股份 4,211,000 -1,768,400 2,442,600
无限售条件流通股份 921,890,711 0 921,890,711
合计 926,101,711 -1,768,400 924,333,311
五、回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次股份回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本议案已经公司第四届董事会第五次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 21 日
议案二：关于减少注册资本并修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，公司因回购 2019 年度激励计划授予的部分限制性股票，公司股本减少 1,768,400 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，拟对公司章程进行修改，将注册资本由之前的 RMB926,101,711，改为 RMB924,333,311，具体修改内容如下：拟对公司章程相关内容进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第七条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟陆 第七条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟肆
佰 壹 拾 万 壹 仟 柒 佰 壹 拾 壹 元 佰 叁 拾 叁 万 叁 仟 叁 佰 壹 拾 壹 元
（RMB926,101,711）。 （RMB924,333,311）。
第二十条 公司股份总数为 926,101,711 股， 第二十条 公司股份总数为 924,333,311 股，
均为普通股，每股面值为人民币 1 元。 均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
本次修改章程除上述内容外，其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第五次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附：修改后的公司章程
北京大豪科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 21 日
北京大豪科技
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