证券代码：603025 股票简称：大豪科技 公告编号：2017-039
北京大豪科技股份有限公司
发行股份购买资产
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,624,875股
发行价格：30.07元/股
2、发行对象认购的数量
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙） 3,624,875 109,000,000
合计 3,624,875 109,000,000
3、发行股票的限售期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
2017年7月11日，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有的大豪明
德90%股权完成了浙江省湖州市长兴县工商行政管理局的核准变更登记手续，并过
户至大豪科技名下。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《北京大豪科技有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
2、2016年8月31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了
《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2016年8月31日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、2016年8月31日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；
5、2016年11月22日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以
京国资产权[2016]187号文予以核准；
6、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
7、2016年11月28日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
8、2016年12月14日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
9、2016年12月15日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组
相关事项；
10、2017年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》；
11、本次交易方案已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2、发行数量及发行对象
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙） 3,624,875 109,000,000
合计 3,624,875 109,000,000
3、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为30.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4、募集资金金额及发行费用
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
上市公司已向交易对方支付完全部现金对价；中国证监会已核准大豪科技非公开发行不超过3,508,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，大豪科技将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
5、股份锁定安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”。
（三）验资和股份登记情况
截至本报告书出具之日，南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权转让至大豪科技的
股东变更工商变更登记手续已办理完成，大豪明德已取得了长兴县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330522MA28C15162）。
2017年 7月 12日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA80282），经
其审验认为：截至2017年7月11日止，公司已收到南通瑞祥缴纳的新增注册资本合
计人民币3,624,875.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。变更后公司累计股
本为人民币450,624,875.00元，占变更后注册资本的100.00%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年7月20日提供的《证
券变更登记证明》，大豪科技已于2017年7月20日办理完毕本次发行股份及支付现
金购买资产的新增股份登记。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于大豪
