证券代码：603025 证券简称：大豪科技 上市地点：上海证券交易所
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
购买资产交易对方 住所及通信地址
发行股份及支付现金 南通瑞祥针织产业投资 南通市苏通科技产业园区江
购买资产的交易对方 合伙企业（有限合伙） 成路1088号内3幢2747室
独立财务顾问
二零一七年七月
目录
目录......2
释义......6
声明......9
重大事项提示......11
重大风险提示......38
第一节 本次交易概况......44
一、本次交易的背景和目的......44
二、本次交易的决策过程......46
三、本次交易的具体方案......47
四、本次交易对上市公司的影响......57
五、本次交易构成关联交易......59
六、本次交易不构成重大资产重组......59
七、本次交易不构成借壳上市......60
第二节 上市公司基本情况......61
一、公司基本信息......61
二、历史沿革情况......61
三、最近三年控股权的变动情况......64
四、最近三年重大资产重组情况......64
五、主营业务发展情况......64
六、主要财务数据及财务指标......65
七、控股股东及实际控制人情况......66
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况......67
九、大豪科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况......68
第三节 交易对方......69
一、南通瑞祥基本情况......69
二、历史沿革 ......69
三、主营业务发展状况......70
四、主要财务数据......70
五、产权及控制关系......71
六、南通瑞祥对外投资情况......79
七、南通瑞祥与上市公司关联关系......80
八、南通瑞祥向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......80
九、南通瑞祥及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况.80
十、南通瑞祥及其主要管理人员最近五年诚信情况......81
第四节 标的资产......82
一、大豪明德基本情况......82
二、大豪明德历史沿革......82
三、大豪明德股权结构及控制关系情况......112
四、大豪明德最近两年的利润分配情况......114
五、大豪明德主要资产、负债及或有负债、对外担保以及非经营性资金占用情况 ......114
六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明...121
七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...122
八、大豪明德出资及合法存续情况......122
九、大豪明德的组织架构、人员构成及董监高核心人员......123
十、大豪明德所处行业介绍......126
十一、大豪明德业务与技术......146
十二、报告期内的主要财务数据......171
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......173
十四、最近三年发生的增资及股权转让情况......177
十五、大豪明德最近十二个月内重大资产收购或出售情况......177
第五节 标的资产的评估情况......178
一、标的资产评估基本情况......178
二、评估假设 ......181
三、资产基础法评估情况......183
四、收益法评估情况......202
五、评估基准日后重要事项......216
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......216
七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见......231
第六节 发行股份情况......232
一、发行股份及支付现金购买资产概况......232
二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况......232
三、本次交易中募集配套资金情况......236
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......247
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......247
第七节 本次交易相关合同的主要内容...... 249
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ......249 二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》......251 三、《股份认购协议》......253第八节 本次交易的合规性分析...... 256 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......256 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......260 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......260四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形......262 五、独立财务顾问的核查意见......262 六、律师事务所的核查意见......264第九节 管理层讨论与分析......266 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......266 二、标的公司行业特点和行业地位......271 三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析......271四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标 的影响分析 ......280第十节 财务会计信息......288 一、标的公司最近两年的财务报表......288 二、上市公司最近两年的备考合并财务报表......290 三、标的公司2014年-2016年的模拟财务报表......294第十一节 同业竞争与关联交易...... 300 一、本次交易对公司同业竞争的影响......300 二、本次交易对公司关联交易的影响......301第十二节 风险因素...... 306 一、与本次交易相关的风险......306 二、标的资产的经营风险......307 三、其他风险 ......310第十三节 其他重要事项......312
一、保护投资者合法权益的安排......312
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际 控制人或其他关联人提供担保的情形......317 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......317 四、上市公司最近十二个月内重大资产交易......317 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......318 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明......318 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......320八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说 明......321 九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明......321第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见...... 322 一、独立董事意见......322 二、独立财务顾问核查意见......323 三、律师事务所对本次交易的意见......325第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 326 一、独立财务顾问......326 二、律师事务所......326 三、审计机构 ......327 四、资产评估机构......327第十六节 董事、交易对方及各中介机构声明......328 一、董事声明 ......328 二、交易对方声明......329 三、独立财务顾问声明......330 四、律师声明 ......331 五、审计机构声明......332 六、资产评估机构声明......333第十七节 备查文件...... 334 一、备查文件目录......334 二、备查地点 ......335 释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书 指 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本 北京大豪科技股份有限公司以发行股份及支付现
次资产重组/本次发行股指 金的方式购买大豪明德90%股权并募集配套资金
份及支付现金购买资产
大豪科技/公司/本公司/指 北京大豪科技股份有限公司
上市公司
大豪明德/标的公司 指 浙江大豪明德智控设备有限公司
交易标的/标的资产 指 大豪明德90%股权
交易对方/南通瑞祥 指 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
浙江明德/杭州明德/明指 浙江明德自动化设备有限公司
德自动化
一轻控股 指 北京一轻控股有限责任公司
一董决议公告日/定价基指 大豪科技第二届董事会第七次临时会议决议公告
准日 日
审计基准日 指 2016年12月31日
评估基准日 指 2016年6月30日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
报告期 指 2015年度、2016年度
按照《重组管理办法》及相关法律法规规定，持股
锁定期 指方在规定时间内不得将所持的股票进行转让
的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承
诺不得转让相关股份的期限
《发行股份及支付现金 大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有
购买资产协议》 指 限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合
