证券代码：603023 证券简称：威帝股份 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨威帝电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
相关事项 交易对方
支付现金购买资产 胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔
独立财务顾问
二〇二六年四月
声明
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广大投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、 完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本重组报告书及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ......11
一、一般释义......11
二、专业释义...... 14
重大事项提示...... 17
一、本次交易方案概述...... 17
二、本次交易对上市公司的影响...... 19
三、本次交易的决策和审批情况...... 21
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 21
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务经营相关风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 51
一、基本情况...... 51
二、控股股东及实际控制人情况...... 51
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 53
四、最近三年重大资产重组情况...... 53
五、最近三年主营业务发展情况...... 54
六、最近三年一期主要财务指标情况...... 54
七、合法合规情况...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、交易对方基本情况...... 56
二、交易对方之间的关联关系情况...... 68
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况
...... 68
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 68
五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 68
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 68
第四节 标的资产基本情况 ...... 69
一、基本信息...... 69
二、历史沿革...... 70
三、股权结构及产权控制关系...... 76
四、下属公司情况...... 78
五、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况...... 83
六、主营业务发展情况......110
七、主要财务数据及财务指标...... 133
八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理...... 135
九、最近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次重组评
估或估值情况的差异原因...... 145
十、其他需要说明的情况...... 148
第五节 标的资产评估情况 ...... 151
一、标的资产评估情况...... 151
二、资产基础法评估情况...... 154
三、收益法评估情况...... 163
四、重要下属子公司评估情况...... 187
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的情况说明...... 188
六、是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 188
七、评估或估值基准日至本重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响...... 188
八、董事会对评估或估值的合理性以及定价的公允性分析...... 189
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 197
一、股权转让协议...... 197
二、业绩承诺及补偿协议...... 205
第七节 本次交易的合规性分析 ......211
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......211
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 215
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的说明.... 215
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 215
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的说明...... 215
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 216
第八节 管理层讨论与分析 ...... 217
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 217
二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论...... 223
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 241
四、上市公司对标的资产的整合管控安排...... 275
五、本次交易对上市公司的影响...... 277
第九节 财务会计信息 ...... 279
一、标的公司财务报表...... 279
二、上市公司备考财务资料...... 286
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 290
一、同业竞争情况...... 290
二、关联交易情况...... 290
三、避免和减少同业竞争、关联交易的措施...... 303
第十一节
