证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2022-050
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于签署资产出售的意向性协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
山东华鹏玻璃股份有限公司于 2022 年 10 月 21 日与山东发展投资控股集
团有限公司签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之资产出售的意向性协议》。
公司拟整体出售资产：在公司发行股份及支付现金并募集配套资金的方式
购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司 100%股权的交易事项获得中国证券监督管理委员会核准/注册时，届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利。
本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十三次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次交易中相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，
拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，且拟整体出售资产未经审计、评估。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。本次资产出售如构成重大资产出售，后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）与山东发展投
资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）于 2022 年 10 月 21 日签署了《关
于山东华鹏玻璃股份有限公司之资产出售的意向性协议》（以下简称“意向性协议”）。现将意向性协议的主要内容公告如下：
一、交易概述及意向性协议签署情况
公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的
公司”或“赫邦化工”）100%股权的交易事项（以下简称“重大资产重组交易”）。
2022 年 10 月 21 日，公司与山发控股签署了意向性协议，如公司在重大资产重
组交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准/注册时，未找到合适的意向购买方，则拟向山发控股出售公司于该时点公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“本次交易”）。
山发控股在签署意向性协议之日为公司控股股东舜和资本管理有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
截至意向性协议签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，公司尚未聘请审计和评估机构对拟整体出售资产进行审计评估，且暂无明确的交易对方。公司承诺将在拟整体出售资产范围确定后，积极寻找交易对方，最终出售资产价格以经审计、评估的价值为依据，由公司与届时确定的交易对方协商确定。
二、交易对方介绍
截至意向性协议签署日，暂无明确的交易对方。山发控股作为意向性协议签署方及潜在交易对方，基本情况如下：
名称 山东发展投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3C2J2J45
住所 山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金谷 A3-5 号楼 39 层
法定代表人 孟雷
投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管
经营范围 经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 9 日
经营期限 2015 年 12 月 9 日至无固定期限
三、意向性协议的主要内容
甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
乙方：山东发展投资控股集团有限公司
（一）拟整体出售安排
如山东华鹏在重大资产重组交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适
的意向购买方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股双方协商确定。
购买方作为潜在交易对方购买拟整体出售资产的义务，应持续至拟整体出售资产交割完成及意向协议项下其他义务履行完毕之日；但前提系公司不晚于
2023 年 12 月 31 日前向购买方提出整体出售要求。
（二）拟整体出售资产的交割
1.交割
公司出售整体出售资产，应与公司购买海科控股持有的赫邦化工 100%股权于同日提交工商变更登记申请，并办理资产交接。
除双方另有约定外，公司应于以下条件满足之日或被公司豁免之日（以下简称“交割日”），提交整体出售资产的工商变更登记申请，并办理资产交接：
（1）重大资产重组交易的全部生效条件已达成；
（2）公司董事会和股东大会已作出合法、有效的决议批准整体出售资产交易；
（3）最终的资产置出/出售协议约定的其他先决条件；以及
（4）公司向购买方发出关于整体出售的前述先决条件已满足的确认函。
自交割日起，购买方成为拟整体出售资产的持有人，持有拟整体出售资产；拟整体出售资产及与之相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于购买方的名下）应视为已转由购买方享有及承担，公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。
双方同意，公司无需就拟整体出售资产的瑕疵承担任何责任。
2.交割后承诺
在交割日后，一方仍须完成或协助完成以下行为，其相关义务不因交割日截至而终止：
（1）购买方与甲方已共同向登记部门提交了所有权人变更登记申请，双方应协助至变更登记完成；
（2）任何一方于本协议所作的声明、保证和承诺以及本协议的所有其他条款只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后保持其全部效力。
（三）交易对价及支付安排
本次交易涉及的拟整体出售资产的具体交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司与购买方协商确定。
购买方应分两笔将交易对价足额支付至公司指定银行账户：其中，首笔交易对价金额为交易对价的 50%，应于提交整体出售资产的工商变更登记申请日前支付；剩余交易对价应于交割日起两（2）个工作日内支付完毕。
（四）承诺
本协议约定的潜在整体出售完成后，公司不承担公司在交割日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，包括但不限于对外负债、担保、业务经营、财务、劳动用工、诉讼仲裁以及行政处罚等事宜。前述债务、负债和责任应由公司内部重组实施后的子公司承担；并且，乙方应尽一切努力使公司免于因上述原因遭受任何损失，若乙方不能避免责任或处罚导致公司损失时，乙方应对公司所遭受的任何损失承担连带赔偿责任。
双方应各自负责实施本次交易的相关审批、授权或批准程序，并确保本次交易符合内部审批以及相关监管规则。
购买方应负责实施本次交易的反垄断申报（如必要），公司应提供所有必要协助。购买方应在本协议签署后合理时间内尽快向反垄断主管部门提交经营者集中申报材料。
公司应自行承担因重大资产重组交易而产生的相关债务、负债和责任。
（五）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并经公司董事会、股东大会审议通过之日（“生效日”）起生效。
（六）违约责任
在生效日后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的陈述与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
如乙方违反本协议的约定，包括未能按照本协议的约定在公司提出整体出售要求之日起两（2）个月期限届满之日前完成整体出售资产的交割并支付交易对价，则乙方应赔偿因此而给公司造成的直接、间接损失。
四、本次交易对上市公司的影响
上市公司目前正在筹划重大资产重组交易。重大资产重组交易前，上市公司现有业务的盈利能力较弱。重大资产重组交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。重大资产重组后上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场的资源优势，严格控制风险，确保公司经营和业务拓展积极稳妥，提升经济效益的扩展空间，符合公司及股东的利益需求。
五、重大风险提示
本次签署的意向性协议仅为公司与山发控股签署的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以协议双方签署的正式协议为准。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易对价将以评估结果为依据由交易双方协商确定。本次交易如构成重大资产出售，后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。
本次交易中暂无明确的交易对方，相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
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