证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2021-020
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于签署《<山东华鹏与山东天元信息技术有限公司股 东之支付现金购买资产协议>之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
1、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）与赵华刚、易彩梅等交
易对方于 2019 年 4 月 25 日签署了《山东华鹏玻璃股份有限公司与山东天元信息
技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），收购天元信息 55%的股权（以下简称“本次交易”）。《支付现金购买资产协议》对作为业绩承诺方增持公司股票、股票锁定及解锁等事项进行了约定。
2、《支付现金购买资产协议》约定的“业绩承诺方（含其关联方）应于公司
关于本次交易的董事会决议公告后 2 个交易日起 6 个月内以不低于 5000 万元的
金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转让等方式购买甲方股份，且业绩承诺方自愿锁定该部分股份。”变更为“乙方应于2021年4 月30日前以不低于1,700万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转让等方式购买甲方股份，且乙方自愿锁定该部分股份。”
3、业绩承诺方在承诺期限（2019 年 4 月 28 日-2019 年 10 月 27 日）期间，
合计购买公司股份 26,000 股，合计金额约 18.37 万元；自承诺期限结束至本公告日，业绩承诺方合计购买上市公司股份 3,364,880 股，合计金额约为 1,713.58 万元。
4、董事会认为，上述未及时购买上市公司股票并锁定的情形并未影响前次交易的正常进行，本次签署补充协议是为了更好地保证业绩承诺方业绩的实现，不会损害上市公司及股东的利益，该事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。
一、《支付现金购买资产协议》的签署情况
公司与赵华刚、易彩梅等交易对方于 2019 年 4 月 25 日签署了《山东华鹏玻
璃股份有限公司与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》，收购易彩梅、赵华刚等交易对方持有的天元信息 55%的股权，《支付现金购买资产协议》对交易对方中赵华刚、易彩梅等 9 人（含其关联方）作为业绩承诺方增持公司股票、股票锁定及解锁等事项进行约定，即：业绩承诺方（含其关联方）应于公司关于本次交易的董事会决议公告后 2 个交易日起 6 个月内以不低于5,000 万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转让等方式购买公司股份，且自愿锁定该部分股份。在购买的不低于 5,000 万元的公司股票全部完成之日起 10 个工作日内，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票锁定的登记手续。
二、前次支付现金购买资产相关承诺的履行情况
1、根据《支付现金购买资产协议》，经确认核实，业绩承诺方购买公司股票的情况如下：
承诺期限 承诺期限结束 截止目前
股东名 （2019.4.28-20 （2019.10.28） 总持仓股 持仓成本价 持仓总成本
称 19.10.27）合计 至本公告日合计 数（股） （元） （元）
买入股数（股） 买入股数（股）
赵华超 0 32000000 32000000 5.054 16172800
高云广 26000 46280 72280 7.109 513838.52
于晓东 0 10100 10100 5.987 60468.7
杨洪超 0 96600 96600 5.176 500001.6
郝建鹏 0 600 600 5.008 3004.8
杨素清 0 7400 7400 6.712 49668.8
张红霞 0 3900 3900 5.068 19765.2
合计 26000 3364880 3390880 - 17319547.62
业绩承诺方在承诺期限（2019 年 4 月 28 日-2019 年 10 月 27 日）期间，合
计购买公司股份26,000股，合计金额约18.37万元；自承诺期限结束至本公告日，业绩承诺方合计购买上市公司股份 3,364,880 股，合计金额约为 1,713.58 万元。
2、2019 年 6 月 25 日，山东天元信息技术有限公司（以下简称“天元信息”）
55%股权过户到上市公司名下并完成工商变更登记。因上市公司流动资金较为紧张，首期交易对价款延期至 2019 年底才陆续完成支付。同时基于谨慎性考虑，
上市公司处于 2019 年 11 月至 12 月控制权发生变化，2020 年 1-4 月业绩预告、
年度报告披露的窗口期，业绩承诺方未及时履行《支付现金购买资产协议》中约
定的购买不低于 5,000 万元金额的上市公司股票并锁定的承诺，公司未及时与业绩承诺方核对购买股票的情况并予以披露。
三、本次签署《支付现金购买资产协议补充协议》的情况
鉴于《支付现金购买资产协议》中股份锁定安排的初衷系使上市公司与业绩承诺方形成利益共同体，更好地促进天元信息业务的发展和盈利能力的提升，通过持股锁定并根据业绩完成情况分批解除限售，保障业绩承诺的实现。公司与业绩承诺方保持了良好合作，共同促进天元信息以及公司业务发展和业绩增长。上述未及时购买上市公司股票并锁定的情形并未影响前次交易的正常进行，亦未对上市公司造成任何不利影响。
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，业绩
承诺方 2019 年、2020 年实现的扣非前后孰低净利润分别为 4,209.34 万元、
7,254.97 万元，按约定，业绩承诺方 2019 年和 2020 年均实现了业绩承诺，上述
业绩承诺的完成充分维护了上市公司及股东的利益，为此，业绩承诺方向上市公司申请通过签署补充协议修订原有约定，延长其购买公司股票的期限并修订购买公司股票的金额。
因此，公司与业绩承诺方签署《关于<山东华鹏玻璃股份有限公司与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金购买资产协议>之补充协议》，主要内容如下：
1、将业绩承诺方增持上市公司股票及锁定的约定变更为：业绩承诺方应于
2021 年 4 月 30 日前以不低于 1,700 万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股
东协议转让等方式购买上市公司股份，且业绩承诺方自愿锁定该部分股份。
2、业绩承诺方（含其关联方）同意自本补充协议签订之日或在购买上市公司股票全部完成之日（孰晚）起 10 个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票锁定的登记手续，业绩承诺方（含其关联方）购买的上市公司股票未达到解锁期限前，如需抵押、质押或设置其他第三方权利的，须经上市公司的书面同意。
3、若中国证监会或其他监管机构对锁定期限另有要求，业绩承诺方（含其关联方）承诺将根据中国证监会或其他监管机构的监管规定进行相应调整。
4、业绩承诺方上述购买并锁定的上市公司股份根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的山东天元信息技术集团有限公司 2021 年度业绩承诺完
成情况进行解锁。即在 2021 年度结束且《专项审核报告》出具后，山东天元信息技术集团有限公司完成《支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的利润承诺额或业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方有权要求上市公司配合将其持有的按约定锁定的股份进行解锁。
5、上市公司同意自业绩承诺方购买上市公司股票全部完成且在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票锁定的登记手续后 30 个工作日内向业绩承诺方支付完毕本次交易尚未支付的剩余交易对价。
四、对上市公司的影响
收购天元信息 55%股权完成以来，公司与业绩承诺方保持了良好合作，共同促进天元信息以及公司业务发展和业绩增长，业绩承诺方已完成其 2019 年度和2020 年度业绩承诺。上述未及时购买上市公司股票并锁定的情形并未影响前次交易的正常进行，亦未对上市公司造成任何不利影响。
上述《支付现金购买资产协议补充协议》的签署和相关变更方案尚需提交公司股东大会审议，业绩承诺方及其关联方将回避表决，上述《支付现金购买资产协议补充协议》的签署将对业绩承诺方购买上市公司股票并锁定事项进行补充约定，有利于保障天元信息未来业绩承诺的实现，有利于保护上市公司和股东的利益，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
五、审议程序
公司于 2021 年 4 月 8 日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于签署<山东华鹏与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，独立董事已发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、独立董事意见
就公司与赵华刚、易彩梅等业绩承诺方签署补充协议延长业绩承诺方购买公司股票的期限并修订购买公司股票的金额事项，我们认为，签署补充协议是基于与易彩梅、赵华刚等业绩承诺方已完成 2019 年度和 2020 年度业绩承诺、保持良好合作、共同促进公司业务发展和业绩增长的实际需求作出的决策，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法规法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、监事会意见
就公司与赵华刚、易彩梅等业绩承诺方签署补充协议延长业绩承诺方购买公司股票的期限并修订购买公司股票的金额事项，我们认为，签署补充协议是基于与易彩梅、赵华刚等业绩承诺方已完成 2019 年度和 2020 年度业绩承诺、保持良好合作、共同促进公司业务发展和业绩增长的实际需求作出的决策，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法规法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意提交股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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