上海市广发律师事务所
关于爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：爱普香料集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受爱普香料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次非公开发行分别召开了以下会议：
2020 年 9 月 7 日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次非公开发行相关的全部议案，同意本次非公开发行。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批复
2021 年 7 月 5 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核，获得审核通过。
2021 年 7 月 30 日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准爱普香料集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2499 号），核准发行人非公开发行不超过 9,600 万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
2021 年 10 月 18 日，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）光大证券股
份有限公司（以下简称“光大证券”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 21 日期间，光大证券合计向 151 名符合
条件的特定投资者发送了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者包括：发行人前20 名股东（已剔除关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的 44 家证券投资基金管理公司、25 家证券公司、10 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经表达认购意愿的 52 名其他投资者。其中，有 15 名投资者为报送《爱普香
料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（2021 年 10 月 11 日）后至申
购日新增的表达认购意愿的投资者，名单如下：
序号 投资者
1 珠海金丰创晟投资管理有限公司
2 杭州乐信投资管理有限公司
3 李秋菊
4 董卫国
5 华西银峰投资有限责任公司
6 中保理想投资管理有限公司
7 上海通怡投资管理有限公司
8 广东南传私募基金管理有限公司
9 张雨柏
10 UBS AG
序号 投资者
11 王瑾
12 杜好勇
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司
14 西藏中新睿银投资管理有限公司
15 任鲁海
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了主承销商光大证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申购报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则（包括认购与配售规则、缴款与清算、违约责任与其他约定等）、特别提示等，《申购报价单》的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定，真实、准确、完整地告知了申购对象关于本次非公开发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）本次非公开发行的询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2021
年 10 月 21 日 9:00 至 12:00 期间，主承销商光大证券共计收到 19 份《申购报价
单》。根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了申购文件，19 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，其他 14 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，即 2021 年 10 月 19 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行
价格为 11.86 元/股，发行股数为 63,237,774 股，募集资金总额为 749,999,999.64
元。其中，根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及发行人与发行人的实际控制人魏中浩先生签署的《股份认购协议》，魏中浩先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，魏中浩先生的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。魏中浩先生认购股份数量为 3,794,266 股，认购金额为 44,999,994.76 元。
本次非公开发行对象共 19 名，配售结果具体如下：
序 投资者 获配数量 获配金额 锁定期
号 （股） （元）
1 王瑾 2,529,510 29,999,988.60
2 上海铭大实业（集团）有限公司 3,541,315 41,999,995.90
3 汇安基金管理有限责任公司 2,529,510 29,999,988.60
广东南传私募基金管理
4 有限公司-南传增盈成长私募证券投 1,770,657 20,999,992.02
资基金
5 杭州乐信投资管理有限公司-乐信 2,630,703 31,200,137.58
天玑 1 号私募证券投资基金 6 个月
6 北京时间投资管理股份公司-时间 2,192,242 25,999,990.12
方舟 2 号私募证券投资基金
7 贝国浩 1,770,657 20,999,992.02
8 国泰基金管理有限公司 7,166,947 84,999,991.42
9
查看PDF原文
