爱普香料集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二零二一年十月
发行人全体董事承诺书
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
魏中浩 葛文斌 朱忠兰
徐耀忠 黄健 王慧辰
王鸿祥 陶宁萍 卢鹏
爱普香料集团股份有限公司
2021 年 月 日
目 录
发行人全体董事承诺书 ......1
目 录......4
释 义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、发行人基本情况 ......6
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行基本情况......8
四、本次发行的发行对象情况......9
五、本次发行的相关机构 ......22
第二节 本次发行前后相关情况对比......24
一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况......24
二、本次发行对公司的影响 ......25
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......27
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......27
第四节 有关中介机构声明 ......29
一、保荐机构（主承销商）声明 ......30
二、发行人律师声明 ......31
三、审计机构声明......32
四、验资机构声明......33
第五节 备查文件 ......34
一、备查文件......34
二、查阅地点......34
释 义
在本报告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
光大证券、保荐机构、本
指 光大证券股份有限公司
保荐机构
公司、上市公司、爱普股
指 爱普香料集团股份有限公司
份、发行人
爱普股份以非公开的方式向包括魏中浩先生在内的不超过 35 名的特
本次发行、本次非公开发
指 定对象发行不超过 9,600 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过 7.5
行
亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
《认购邀请书》 指 《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》
本报告书、本发行情况报
指 《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》
告书
《公司章程》 指 《爱普香料集团股份有限公司章程》
股东大会 指 爱普香料集团股份有限公司股东大会
董事会 指 爱普香料集团股份有限公司董事会
监事会 指 爱普香料集团股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
上会会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海上会会计师事务所有
上会会计师事务所 指
限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 爱普香料集团股份有限公司
英文名称：Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
统一社会信用代码：9131000063207506XW
注册资本：320,000,000 元
法定代表人：魏中浩
成立日期：1995 年 06 月 28 日
整体变更为股份有限公司时间：2010 年 10 月 08 日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：爱普股份
股票代码：603020
董事会秘书：孔史杰
注册地址：上海市嘉定区曹新公路 33 号
办公地址： 上海市静安区高平路 733 号
邮政编码：200436
电话号码：021-66523100
传真号码：021-66523212
互联网网址：http://www.cnaff.com/
电子信箱：apple@cnaff.com
主营业务：香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，及食品配料贸易。
经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过本次发行相
关议案。
2、2021 年 2 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行
相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核程序
1、2021 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 7 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准爱普
香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499 号），核准公司非公开发行不超过 96,000,000 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、2021 年 10 月 27 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上
会师报字[2021]第 10777 号《验资报告》验证，截至 2021 年 10 月 27 日 12:00
止，光大证券已收到本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币749,999,999.64 元。
2、2021 年 10 月 28 日，光大证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2021 年 10 月 28 日，经上会会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字[2021]第 10781 号《验资报告》验证，
截至 2021 年 10 月 28 日 12:00 止，本次发行募集资金总额为人民币
749,999,999.64 元，扣除发行费用人民币 18,944,375.22 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 731,055,624.42 元。其中新增注册资本人民币63,237,774.00 元，资本公积-股本溢价人民币 667,817,850.42 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 63,237,774 股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 19 日），相应的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.85 元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 11.86 元/股。
（五）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 749,999,999.64 元，扣除发行费用 18,944,375.22
元（不含增值税）后，募集资金净额为 731,055,624.42 元。本次发行募集资金净额将全部用于食品配料研发制造基地项目，公司及募投项目实施主体上海申舜已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期自发行结束之日起算，实际控制人魏中浩先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
发行人与保荐机构（主承销商）已于 2021 年 10 月 11 日向中国证监会报送
了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等发行方案相关附件，
发行人和保荐机构（主承销商）在报送发行方案文件后至 2021 年 10 月 21 日期
间，共收到 15 名新增投
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