603018 沪市 华设集团

证券简称：华设集团                    证券代码：603018
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      华设设计集团股份有限公司

 第二期限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                      2021 年 11 月


                目录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、股权激励计划的主要内容 ......6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票来源和数量......7
 （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......8
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......10
 （五）限制性股票的授予与解除限售条件......10
 （六）本激励计划的其他内容......13
五、独立财务顾问意见 ......14
 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......14
 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ......15
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......16
 （五）对本激励授予价格的核查意见......16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
 ......17
 （八）对公司实施本激励计划的财务意见......17 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......18
 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......18
 （十一）其他......19
 （十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式 ......21
 （一）备查文件......21
 （二）咨询方式......21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华设集团、本公司、 指  华设设计集团股份有限公司
公司

本激励计划        指  华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
                      下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干及杰出员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                      保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《华设设计集团股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元

  注：① 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  ② 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华设集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华设集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的主要内容

  本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华设集团的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 43 人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司核心骨干员工；

  3、公司杰出员工。

  以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

  本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序                                    获授的限制  占授予限制  占草案公告日股
 号    姓名            职务          性股票数量  性股票总数    本总额的比例
                                        （万股）      的比例

 1    杨卫东          董事长              50        3.30%          0.07%

 2    刘鹏        董事、总经理          50        3.30%          0.07%

 3    胡安兵    董事、董事会秘书        50        3.30%          0.07%


 4    凌九忠          董事              50        3.30%          0.07%

 5    徐一岗      董事、副总经理        140        9.23%          0.21%

 6    姚宇      董事、副总经理        140        9.23%          0.21%

 7    侯力纲  副总经理、财务负责人      100        6.60%          0.15%

 8    范东涛        副总经理            100        6.60%          0.15%

 9    翟剑峰        副总经理            100        6.60%          0.15%

 10  李剑锋        副总经理            100        6.60%          0.15%

 11  张健康        副总经理            100        6.60%          0.15%

        核心骨干及杰出员工              536        35.36%        0.80%

              （32 人）

            合计（43 人）                1,516.00      100.00%        2.27%

  注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  ②本计划激励对象中中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

  ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源和数量

  1、股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票。

  2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,516.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 66,862.0952 万股的 2.27%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。