证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号：2018-047
中设设计集团股份有限公司
关于收购美国Strabala+architectsLLC51%股权
暨设立中设集团全球设计中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司拟以自有资金不高于人民币5,600万元，采取分步收购的方式收购MarshallStrabala、EdwardJiang及林豪持有的美国Strabala+architectsLLC不超过51%的股权，并通过Strabala+architectsLLC设立中设集团全球设计中心。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
本次交易尚需向江苏省发展与改革委员会及江苏省商务厅备案，并尚需向相关银行办理境外直接投资外汇登记。
一、交易概述
1、中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司，集团”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购美国Strabala+architectsLLC51%股权暨设立中设集团全球设计中心的议案》，公司拟以自有资金不高于人民币5,600万元，采取分步收购的方式收购MarshallStrabala、EdwardJiang及林豪持有的美国Strabala+architectsLLC不超过51%的股权（以下简称“本次交易”），并通过
2018年10月10日，公司与美国Strabala+architectsLLC的三位股东MarshallStrabala、EdwardJiang及林豪签署了《关于Strabala+architectsLLC股权转让暨设立中设集团全球设计中心之合作备忘录》。截至本公告日，公司与交易对方尚未签署股权转让协议。
2、本次交易尚需向江苏省发展与改革委员会及江苏省商务厅备案，并尚需向相关银行办理境外直接投资外汇登记。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为美国Strabala+architectsLLC的3位股东MarshallStrabala、EdwardJiang、林豪。
1、MarshallStrabala
MarshallStrabala先生，1961年4月出生，美国国籍，住所为LAKESHOREDRAPTCHICAGOIL60611，美国伊利诺伊州注册执业建筑师，美国绿色建筑认证协会LEEDAP。MarshallStrabala先生主要负责Strabala+architectsLLC的建筑设计及设计质量把控、客户关系维护支持等工作。
MarshallStrabala先生1984年获得加利福尼亚大学洛杉矶分校艺术设计学士学位，2000年获得哈佛大学建筑学硕士学位。1988年8月至2006年3月就职于SOM公司，任副合伙人；2006年3月至2010年3月就职于Gensler公司，任设计总监及首席设计师；2010年4月至今创立并就职于Strabala+architectsLLC，任合伙人兼首席建筑设计师。
MarshallStrabala先生参与设计了迪拜哈利法塔，主持设计了上海中心大厦、南京绿地金融中心紫峰大厦、太湖博物馆等。
2、EdwardJiang
EdwardJiang先生，1961年11月出生，美籍华人，住所为上海吴兴路。美国伊利诺伊州注册执业工程师，美国绿色建筑认证协会LEEDGA。EdwardJiang
项目开发及管理战略、项目客户关系维护等。
EdwardJiang先生1984年7月获得上海同济大学工程学士学位，1992年获得美国伊利诺伊州立大学工程硕士学位。1994年6月至2001年12月就职于SOM，任助理合伙人；2003年3月至2015年12月任费得特投资管理（上海）有限公司和埃龙建筑设计咨询（上海）有限公司执行董事；2015年12月起至今任Strabala+architectsLLC合伙人。
3、林豪
林豪先生，1968年10月出生，中国国籍，住所为上海浦东南路。英国皇家景观协会会员，浙江理工大学兼职教授，西交利物浦大学客座教授。林豪先生具体负责Strabala+architectsLLC的景观及规划设计、项目开发及管理、日常经营管理等工作。
林豪先生2002年1月获得谢菲尔德大学艺术硕士学位。2002年2月至2007年6月就职于英国SCOTTWILLSON公司，任资深景观与城市设计师；2007年7月至2010年9月就职于英国BARTONWILMORE公司，任资深景观与城市设计师；2011年11月至2014年10月就职于ATKINS（上海），任资深副董事；2015年1月至今任Strabala+architectsLLC合伙人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：Strabala+architectsLLC。
2、成立时间：2010年4月。
3、注册登记号：0326126-3。
4、主要经营地址：860N.LAKESHOREDRIVE19L，CHICAGO，1L60611。
5、主营业务：建筑设计。
为40%、31%及29%。
（二）权属状况
根据初步尽职调查，MarshallStrabala、EdwardJiang及林豪持有的美国Strabala+architectsLLC股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）业务概况
2016年4月，交易对方在上海成立了上海马溯建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“马溯事务所”），在中国开展相关建筑设计业务。马溯事务所注册资本200万元，MarshallStrabala持股40%，EdwardJiang持股31%，林豪持股29%。
2018年8月，Strabala+architectsLLC在中国境内成立了经营实体“马溯建筑设计咨询（上海）有限公司”（以下简称“马溯咨询公司”）。马溯咨询公司注册资本20万美元，股东为Strabala+architectsLLC及马溯事务所，分别持股95%及5%。经公司与交易对方协商一致，马溯事务所拟将所持有的马溯咨询公司5%的股权转让给Strabala+architectsLLC。转让完成后，马溯咨询公司将成为Strabala+architectsLLC的全资子公司。截至本公告日，马溯事务所正办理上述股权转让事宜。
经公司与交易对方协商一致，MarshallStrabala、EdwardJiang及林豪拟将三人持有的马溯事务所99%的股权转让给马溯咨询公司。转让完成后，马溯事务所将纳入Strabala+architectsLLC合并报表范围。截至本公告日，交易对方正办理马溯事务所股权转让事宜。
根据初步尽职调查，马溯事务所2017年及2018年1-6月未经审计的财务数据如下：
财务数据 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 2,223,711.79 954,979
负债总额 2,873,908.82 1,532,375
所有者权益总额 -650,197.03 -577,396.25
财务数据 2018年1-6月 2017年
营业收入 2,081,757.51 2,907,495.18
净利润 -72,800.78 321,523.49
四、交易的主要内容及履约安排
1、2018年10月10日，公司与美国Strabala+architectsLLC的三位股东MarshallStrabala、EdwardJiang及林豪签署了《关于Strabala+architectsLLC股权转让暨设立中设集团全球设计中心之合作备忘录》，截至本公告日，公司与交易对方尚未签署股权转让协议。
2、公司拟采取分步收购的方式，合计收购MarshallStrabala，EdwardJiang及林豪所持有的Strabala+architectsLLC不超过51%的股权。交易价格合计不超过人民币5,600万元，交易方式为现金支付。公司在完成对Strabala+architectsLLC首次20%股权的收购后，将视Strabala+architectsLLC境内经营实体的业绩完成情况决定是否继续收购剩余31%股权。
3、公司完成首次20%Strabala+architectsLLC股权收购后，Strabala+architectsLLC作为中设集团全球设计中心，开拓中国境内及境外的全球高端建筑设计市场。
4、马溯咨询公司为Strabala+architectsLLC在中国的唯一经营实体并作为公司全球设计中心中国分部，致力于开拓中国境内的高端建筑设计市场。
5、自2019年起，交易对方保证公司获得相当于投资金额5%的利润分红（分
易对方以现金补足并互相承担连带补偿责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购资金来源为公司自有资金。
2、交易对方承诺：公司完成首次20%Strabala+architectsLLC股权收购后的1个月内，马溯事务所旗下全部员工人事关系转入马溯咨询公司；马溯事务所尚未履行完毕的项目合同以向马溯咨询公司采购劳务等合法合规的方式继续履行。马溯事务所于所有已签项目按合同完成或已办理完毕相关劳务采购且已全部转让所持马溯咨询公司的股权后注销或者经双方协商予以保留。如果马溯事务所经双方协商予以保留，则马溯事务所不得从事任何与公司、Strabala+architectsLLC及马溯咨询公司相同或类似的业务，马溯事务所应更改其经营范围并办理工商变更登记。
3、本次交易完成后，可能导致相关关联交易，例如公司向Strabala+architectsLLC采购建筑设计方案服务。
4、本次交易完成后不存在与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上难以分开的情形。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的：
进一步提升公司在高端建筑设计领域的技术实力，树立公司在高端建筑设计领域的卓越品牌，拓展公司在国内高端建筑设计领域市场占有率。
（二）对公司的影响：
本次交易有利于充分发挥合作双方各自的优势（包括集团在业务范围、市场资源、人才团队、品牌效应等方面的优势以及Strabala+architectsLLC的股东MarshallStrabala先生、EdwardJiang先生及林豪先生在国际高端建筑设计领域拥
于提升集团在建筑设计领域的技术实力；有利于拓展中设集团全球设计中心在中国的建筑设计领域市场占有率，与集团现有团队结合，实现产业链延伸；有利于支持中设集团全球设计中心的发展计划。
本次交易完成后，双方将以中设集团全球设计中心为平台，在建筑设计领域展开深入合作，共同开拓中国及全球其他区域的建筑设计市场，并以中设集团全球设计中心为起点，逐步探索在其他设计领域及全球其他市场的合作。
本次交易完成后
