证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2016-020
江苏省交通规划设计院股份有限公司
关于收购扬州市勘测设计研究院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以自有资金人民币11,131.96万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司75.00%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过
●本次交易存在宏观政策、业绩波动、并购整合和人员流失等风险
一、交易概述
为加速江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下称“设计股份”、“公司”）勘察设计业务在水利行业的拓展，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，拟使用自有资金人民币11,131.96万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司（以下称“扬州设计院”）75.00%的股权。收购完成后，设计股份持有扬州设计院75.00%的股权，扬州设计院成为设计股份的控股子公司。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号），扬州设计院截至2016年3月31日的净资产为人民币9,569.64万元。本次收购对应100%股权的整体价格为14,842.61万元，溢价5,272.97万元。
收购扬州设计院股权的事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。
本次收购事项因使用资金总额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，及本年度累计（含本次）投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，本次收购事项由公司董事会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对扬州设计院进行审计，出具了《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第
320FC0326号）。
（一）交易对方情况介绍
本次股权交易对方为扬州设计院46名自然人股东，相关信息如下:
序 最近三年
股东姓名 性别 国籍 住所 职务
号 职业
1 张松 男 中国 扬州市金凤苑*** 管理 董事长
2 葛恒军 男 中国 扬州市邗沟北苑*** 管理 总经理
3 汪中殊 男 中国 扬州市邗沟路*** 管理 副总经理
4 姜波 男 中国 扬州市玉器街*** 管理 副总经理
扬州市广陵区汤汪路
5 樊仁杰 男 中国 管理 副总经理
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6 冯晓红 女 中国 扬州市金凤苑*** 技术管理 副总工
7 奚农 男 中国 扬州市东盛花园*** 技术管理 副总工
8 晏志坚 男 中国 扬州市史可法东路*** 技术管理 副总工
9 管清芝 男 中国 扬州市梅岭东路*** 管理 工会主席
10 叶政权 男 中国 扬州市长征路*** 技术管理 部门主任
11 张言逸 男 中国 扬州市书院巷*** 财务管理 部门主任
12 张和平 男 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任
13 丁洁 男 中国 扬州市安庄新村*** 技术管理 部门主任
扬州市月亮园皓月苑
14 冯钟鸣 男 中国 技术管理 部门主任
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15 孙彩红 女 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任
16 陈锐 男 中国 扬州市桂香苑*** 技术管理 部门主任
17 王波澜 男 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任
18 王福善 男 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任
19 吴健 男 中国 扬州市得月苑*** 技术管理 部门主任
扬州市梅岭东路吉祥苑
20 李泉 男 中国 技术管理 部门主任
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21 吴兴祥 男 中国 扬州市竹西新村*** 技术管理 部门主任
22 王鹏 男 中国 扬州市富川瑞园*** 技术管理 部门主任
序 最近三年
股东姓名 性别 国籍 住所 职务
号 职业
23 康慷 女 中国 扬州市骏和天城*** 技术管理 部门副主任
24 李斌 男 中国 扬州市梅岭东路*** 技术管理 部门副主任
25 潘明华 男 中国 扬州市梅花山庄*** 技术管理 部门副住任
26 曹光伟 男 中国 扬州市瘦西湖路*** 技术管理 部门副住任
27 于海慧 男 中国 扬州市富贵园*** 技术管理 部门副主任
28 周其将 男 中国 扬州市梅花山庄*** 设计职员
29 程阳 男 中国 扬州市金凤苑*** 设计职员
扬州市杨柳青路念香苑
30 胥子健 男 中国 设计职员
***
31 童志 男 中国 扬州市治淮新村*** 设计职员
32 杨森 男 中国 扬州市小虹桥*** 设计职员
33 金叔邗 男 中国 扬州市邗沟路*** 设计职员
扬州市运河名城锦苑
34 张良群 男 中国 驾驶员
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35 张建荣 男 中国 扬州市治淮新村*** 职员
36 胡志平 男 中国 扬州市文昌中路*** 职员
37 孙建宝 男 中国 扬州市五台新村*** 职员
38 施金华 男 中国 扬州市凤凰新村*** 职员
扬州市万福西路香樟苑
39 王颖 女 中国 设计职员
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40 许锋 男 中国 扬州市念四二村*** 设计职员
41 李玉香 女 中国 扬州市莱茵苑*** 设计职员
42 范俊 女 中国 扬州市康乐新村*** 财务管理
43 毛云霞 女 中国 扬州市石油新村*** 档案管理
扬州市金菊花都小区
44 俞龙祥 男 中国 设计职员
***
45 李瑞平 男 中国 扬州市竹西花苑*** 设计职员
46 彭秀琴 女 中国 扬州市邗沟路*** 设计职员
交易对方不存在控制的核心企业。交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本次股权转让交易对方均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：扬州市勘测设计研究院有限公司75.00%股权。
（1）工商资料
名称：扬州市勘测设计研究院有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张松
注册资本：645.331万元
成立日期：1990年12月20日
住所：扬州市邗沟路60号
营业期限：自1990年12月20日至2025年12月25日
经营范围：承担各类水利工程设计；市政工程设计；交通工程设计；水运工程设计；建筑工程和装饰设计；水利工程规划；工程勘察、测量；工程总承包；
科技咨询、技术服
