证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-036
中衡设计集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 7 月 13 日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述
（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）
2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）
3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容
详见2018年11月19日相关公告）
4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
（1）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
（2）公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）
（3）2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润
分配预案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除
回购的股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元人民币（含税）。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018 年激励计划》中
发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由 4.902 元/股调整为
4.602 元/股，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。
（三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况
（1）2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018 年激励计划》、《2018 年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性
股票数量为 10 万股，回购价格为 4.602 元/股。（具体内容详见 2019 年 8 月 27 日相
关公告）
（2）2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》等议案。根据《2018 年激励计划》、《2018 年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购
的限制性股票数量为 7.8 万股，回购价格为 4.602 元/股。（具体内容详见 2020 年 1
月 2 日相关公告）
（3）上述已授出未解锁的限制性股票合计 17.8 万股已于 2020 年 6 月 15 日全部
过户至公司回购专用证券账户，并已于 2020 年 6 月 17 日注销。（具体内容详见 2020
年 6 月 15 日相关公告）
二、本次限制性股票回购价格调整事由
2020 年 5 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配预
案》，以公司 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的
股份 2,381,000 股，即以 272,555,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.35
元人民币（含税），共计派发现金红利 118,561,741.68 元。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据 2018 年 12 月 5 日召开的公
司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、本次限制性股票回购价格调整方法
（一）回购价格调整方法
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第七章“激励计划的实施程序”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限
制性股票获得的公司股票进行回购。
1、派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（二）调整情况
综合上述所述调整后，本次限制性股票回购价格由 4.602 元/股调整为 4.167 元/
股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因 2019 年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于目前公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
六、监事会审查意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因 2019 年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 14 日
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