证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-035
中衡设计集团股份有限公司
关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司
少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“华造设计”）少数股东持有的22.79486%股权。公司于2019年6月21日与耿光华、王熀林等7名自然人（以下简称“少数股东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。
●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议通过。
一、交易概述
2019年6月21日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战略发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金1914.77万元收购耿光华、王熀林等7名自然人持有的华造设计22.79486%股权。
二、交易对方情况介绍
本次交易对手方为7名自然人，其简要情况如下：
1、耿光华，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理兼二分院院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、王熀林，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、李祺，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、朱一强，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、潘佳毅，中国籍，男，担任华造设计二分院结构部长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、陈敏峰，中国籍，男，担任华造设计二分院结构副部长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、谢美君，中国籍，男，担任华造设计二分院机电部长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：苏州华造建筑设计有限公司
类型：有限责任公司
企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢
法定代表人：顾柏男
注册资本：1000万元整
成立日期：2007年04月02日
营业期限：2007年04月02日至2057年03月29日
经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华造设计2018年度（经审计）及2019年1-5月未经审计的财务数据：
单位:人民币元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
资产总额 148,500,032.45 171,637,825.86
负债总额 91,095,628.82 121,088,831.63
所有者权益 57,404,403.63 50,548,994.23
单位:人民币元
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 41,530,091.57 125,432,184.97
利润总额 7,647,308.41 18,473,294.84
净利润 6,855,409.4 14,456,317.98
3、收购前的股权结构
截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 中衡设计集团股份有限公司 691.3051 69.13051%
2 耿光华 64.4202 6.44202%
3 王熀林 39.6433 3.96433%
4 李祺 39.6432 3.96432%
5 朱一强 27.7503 2.77503%
6 梅雪峰 24.7770 2.47770%
7 潘佳毅 20.8127 2.08127%
8 陈敏峰 20.8127 2.08127%
9 朱丽芳 10.4063 1.04063%
10 石元元 14.8662 1.48662%
11 陈劲丰 14.8662 1.48662%
12 罗志华 3.9376 0.39376%
13 谢美君 14.8662 1.48662%
14 李霞 5.9465 0.59465%
15 颜康 5.9465 0.59465%
总计 1,000.00 100.00%
4、交易标的具体收购情况
中衡设计本次拟受让控股子公司华造设计少数股东持有的22.79486%股权，具体如下表所示：
序号 股东名称 拟转让出资（万元） 拟转让股权比例
1 耿光华 64.4202 6.44202%
2 王熀林 39.6433 3.96433%
3 李祺 39.6432 3.96432%
4 朱一强 27.7503 2.77503%
5 潘佳毅 20.8127 2.08127%
6 陈敏峰 20.8127 2.08127%
7 谢美君 14.8662 1.48662%
总计 227.9486 22.79486%
5、收购后的股权架构
本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 中衡设计集团股份有限公司 919.2537 91.92537%
2 梅雪峰 24.7770 2.47770%
3 朱丽芳 10.4063 1.04063%
4 石元元 14.8662 1.48662%
5 陈劲丰 14.8662 1.48662%
6 罗志华 3.9376 0.39376%
7 李霞 5.9465 0.59465%
8 颜康 5.9465 0.59465%
总计 1,000.00 100.00%
四、本次交易的定价
本次交易定价的依据以华造设计净资产及转让方的业绩承诺为基础，经双方在平等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。
五、《股权合作协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：中衡设计集团股份有限公司
乙方：耿光华、王熀林等7名境内自然人。
（二）交易标的：华造设计少数股东合计持有的华造设计22.79486%股权
（三）交易价格
甲方受让华造设计少数股东所持有的华造设计22.79486%股权，股权转让总价为1914.77万元。
（四）股权转让款的支付
甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分三期向乙方支付，具体支付方式为：
1、第一期：本协议签订完成后20个工作日内，支付股权转让款的10%。
2、第二期：本次股权交割完成（工商登记完毕）后20个工作日内，支付股权转让款的60%。
3、第三期：业绩承诺期内乙方负责经营的华造设计第二分院（以下简称“二分院”）经
