证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-018
中衡设计集团股份有限公司
关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份的相关议案已经中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中衡设计”）2019年11月16日召开的公司第三次董事会第十一次会议、2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会及2019年4月3日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
●公司拟使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过人民币15.88元/股；回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
●相关风险提示：回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。请投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中衡设计”）拟回购部分A股股份用于股权激励，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购的相关议案已经公司2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次回购股份方案已经公司2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（三）根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，2019年4月3日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于调整2018年第二次回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方案部分内容进行了调整。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月（2018年12月5日-2019年6月4日），公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份的用途用于后续股权激励计划。回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
按回购股份的价格不超过人民币15.88元/股测算，本次回购数量、占公司总股本的比例如下：
序 回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
号 （万股） 比例（%） （万元）
用于股权激励 189-378 0.69-1.37 3,000-6,000 2018年12月5日
1 -2019年6月4日
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币15.88元/股（不高于第三届董事会第十四会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（八）决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限6,000万元，且以人民币15.88元/股回购股份，公司预计可回购约378万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：1、若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件的流通股份 5,251,858 1.91% 9,031,858 3.28
无限售条件的流通股份 269,926,870 98.09% 266,146,870 96.72
股份总额 275,178,728 100.00% 275,178,728 100.00
2、若公司本次回购股份最终全部注销，公司股权结构的变动情况如下:
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件的流通股份 5,251,858 1.91% 5,251,858 1.94%
无限售条件的流通股份 269,926,870 98.09% 266,146,870 98.06%
股份总额 275,178,728 100.00% 271,398,728 100.00%
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
截至2018年9月30日，公司总资产27.23亿元，净资产17.72亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币6,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产的比重分别为3.39%、2.20%。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力择机支付回购价款。若回购股票用于股权激励，且该部分资金将在回购股份分配给员工后回流公司。综上所述，本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。
在回购股份的价格不超过人民币15.88元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元的条件下：
1、按本次回购股份的价格为人民币15.88元/股、回购资金最高人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为378万股，约占公司目前总股本的1.37%。
2、按本次回购股份的价格为人民币15.88元/股、回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为189万股，约占公司目前总股本的比例0.69%。
回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
根据公司2018年9月19日发布的《中衡设计关于公司董监高减持股份至其近亲属的公告》（2018-044），董事、副总经理詹新建先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份890,000股给其近亲属；监事徐宏韬先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份890,000股给其近亲属；副总经理蒋文蓓女士通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份310,000股给其近亲属。上述减持为公司董监高基于个人税务安排的考虑，转让给其近亲属持有，不存在内幕交易及操纵市场的行为。
除上述减持，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会首次作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）独立董事意见
第三届董事会第十一次会议独立董事发表独立意见如下：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
第三届董
