证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-071
中衡设计集团股份有限公司
关于签订股权收购合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日与宁夏建筑设计研究院有限公司（以下简称“宁夏设计院”或“目标公司”）的部分股东代表张建中、尹冰、边江（以下简称“宁夏设计院原股东”）签订《股权收购合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟收购宁夏设计院不少于51%的股权。（具体内容详见本公司于2017年7月24日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议的公告》，公告编号：2017-039）。
公司与宁夏设计院原股东于2018年1月6日、2018年7月20日分别签订了《补充协议》（以下简称《补充协议I》），《<股权收购合作意向协议>之补充协议II》（以下简称《补充协议I》），将原意向协议的有效期延展至2019年7月21日（具体内容详见本公司相关公告，公告编号：2018-002及2018-033）。
目前，交易双方已在具体实施方案（包括按不限于非转让范围内的资产剥离）、财务报表预审计、股份确权等方面取得阶段性成果，但尚需时间进一步完成资产剥离、审计评估等工作。双方结合上述阶段性成果及资本市场的新形势、新变化对交易细节重新进行了协商，并于2018年12月16日签订了《股权收购合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。
2018年12月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订<宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作框架协议>的议案》。该议案无需提交股东大会审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易各方、交易标的基本情况
（一）协议对方的基本情况
张建中先生：男，中国国籍，担任宁夏设计院董事长（院长）；
尹冰先生：男，中国国籍，担任宁夏设计院董事、总经理；
边江先生：男，中国国籍，担任宁夏设计院董事、副总经理。
本次协议对方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）目标公司基本情况
公司名称：宁夏建筑设计研究院有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：宁夏银川市金凤区万寿路136号
注册资本：11675780.63元
成立日期：2003年06月10日
法定代表人：张建中
主营业务：包括工业与民用建筑设计、市政工程设计、工程勘察与测量、岩土工程设计与施工、城乡规划设计、智能化工程设计与施工、室内外装饰设计与施工、工程监理与承包、项目代建、招投标代理、技术开发、技术咨询、技术服务等。
业务资质：市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；工程勘察专业类（岩土工程）甲级；工程咨询（建筑专业甲级；市政公用工程（给排水）专业甲级；岩土工程专业甲级）等资质。
业务区域：覆盖宁夏全境及周边内蒙、甘肃、陕西部分地区。
财务数据：宁夏设计院经审计2017年营业收入1.38亿元，净利润2068.17万元【经宁夏天华会计师事务所（有限公司）审计，该会计师事务所尚无证券、期货业务资格,宁夏设计院2017年度财务数据最终以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计结果为准】。2018年1-10月营业收入9649.64万元，净利润1084.87万元（未经审计）。
三、框架协议主要内容
（一）签约主体
甲方：中衡设计集团股份有限公司（“中衡设计”或“宁夏设计院新股东”）
乙方：宁夏建筑设计研究院有限公司部分股东代表张建中、尹冰、边江
（“宁夏设计院原股东”）
（二）收购标的
宁夏设计院51%的股权。
（三）收购价格
拟按宁夏设计院的整体估值（2019年承诺业绩的10倍+滚存未分配利润）为作价依据。本次股权收购的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
宁夏设计院整体估值不超过3.39亿元(含建筑面积为23,620.15平方米的自用办公楼)。宁夏设计院于并购基准日留存的未分配利润需不低于1.19亿元。
（四）支付方式
第一期：股权转让协议签订完成后二十个工作日内，支付10%；
第二期：股权交割完成后二十个工作日内，支付41%；
第三期：业绩承诺期第一个承诺年度（即2019年度）的审计报告出具之日起二
十个工作日内且在该承诺年度完成相应业绩承诺的前提条件下，支付
14%；
第四期：业绩承诺期第二个承诺年度（即2020年度）的审计报告出具之日起二
十个工作日内且在该承诺年度完成相应业绩承诺的前提条件下，支付
15%；
第五期：业绩承诺期第三个承诺年度（即2021年度）的审计报告出具之日起二
十个工作日内且在该承诺年度完成相应业绩承诺的前提条件下，支付
20%。
（五）业绩承诺。乙方承诺宁夏设计院2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润分别不低于2200万元、2420万元、2662万元。上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（六）生效及终止
1、本框架协议自双方签字盖章之日起生效。
2、若双方未能在本框架协议签订之日起12个月内就股权收购事项达成正式《股权转让协议》，则本框架协议自动终止。
3、本框架协议生效后，甲乙双方于2017年7月21日、2018年1月6日、2018年7月20日分别签订的《股权收购合作意向协议》、《补充协议》及《补充协议II》自动终止。
四、框架协议签署对公司的影响
本次框架协议的签署，有利于继续推动宁夏设计院股权收购事宜的顺利进行。宁夏设计院的主营业务区域覆盖宁夏全境及周边内蒙、甘肃、陕西部分地区，公司基于战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易。本次股权收购事项符合国家一带一路的发展战略，如顺利实施，将有利于完善公司在西北地区的经营网络，进一步推动公司全国范围的战略布局，将对公司经营业绩及品牌形象产生积极影响，公司的合并营业收入、净利润也将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均将得到有效的提升。
五、风险提示
1、本框架协议的签署，意在表达交易双方就交易细节重新进行了协商，涉及的股权收购其他细节事项尚需各方进一步协商确定。本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。
2、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。同时，鉴于目标公司隶属于工程技术服务类企业，具有业绩季度波动性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、《股权收购合作框架协议》
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2018年12月17日
