证券代码： 603017 证券简称： 中衡设计 公告编号： 2018-039
中衡设计集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
2018 年 8 月 24 日，中衡设计集团股份有限公司（ 原苏州工业园区设计研究院股
份有限公司， 以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《 关于
调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、 2015年4月14日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院
股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏
州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》 ”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》 ”）、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015
年4月16日相关公告）
2、 2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、
《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）
（二）限制性股票激励计划历次授予情况
1、限制性股票激励计划首次授予情况
（ 1） 2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96
元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）
（ 2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制
性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容
详见2015年7月11日相关公告）
（ 3）经公司 2015 年年度股东大会审议通过， 2016 年 6 月公司实施了 2015 年度
利润分配方案，以公司 2015 年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。
鉴于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关
规定，将上述 91 人的限制性股票首次授予数量调整为 468 万股，授予价格调整为
9.405 元/股。同时， 预留限制性股票由 24 万股调整为 48 万股。
2、限制性股票激励计划预留股份授予情况
2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制
性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月
8日相关公告）
（三）限制性股票激励计划的回购注销情况
1、 2016 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购
并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、
《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要
求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 73 万股，共涉及股权激励对象 91 人。
鉴于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关
规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量
由 73 万股调整为 146 万股，回购价格由 18.96 元/股调整为 9.405 元/股。（具体内容
详见 2016 年 4 月 26 日相关公告）
2、 2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实
施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对
应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股
票数量为 3.5 万股。（具体内容详见 2017 年 4 月 11 日相关公告）
3、 2017 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、
《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、
沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 5.5 万股
应予以回购注销。（具体内容详见 2017 年 8 月 29 日相关公告）
鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行
调整。调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405 元/股调整为 9.27 元/股，预留部分
限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为 9.085 元/股。
4、 2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实
施考核管理办法》的相关规定， 鉴于激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其
对应的已授出未解锁的全部限制性股票 1.2 万股应予以回购注销。（具体内容详见
2017 年 10 月 30 日相关公告）
5、 2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实
施考核管理办法》的相关规定， 鉴于激励对象曹喆、王佳成因离职不符合激励条件，
激励对象廖晨、付卫东于 2017 年成为公司监事不符合激励条件，激励对象桑林华因
职务变更不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 15.2 万股应予
以回购注销。（具体内容详见 2018 年 4 月 26 日相关公告）
6、 2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购并
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实
施考核管理办法》的相关规定， 鉴于激励对象曹锋因离职不符合激励条件， 其对应
的已授出未解锁的全部限制性股票 0.5 万股应予以回购注销。（具体内容详见 2018
年 6 月 19 日相关公告）
（四）限制性股票解锁情况
1、 2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《 关于限制性
股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就
的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁
及预留部分第一期解锁条件已满足。除 1 名已离职的激励对象已不符合激励条件，
决定对其他 109 名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁。（具体
内容详见 2017 年 4 月 11 日相关公告）
2、 2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《 关于限制性
股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就
的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁
及预留部分第二期解锁条件已满足。除 5 名已离职的激励对象已不符合激励条件，
决定对其他 97 名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁。（具体
内容详见 2018 年 4 月 26 日相关公告）
二、 本次限制性股票回购价格调整事由
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《 2017 年度利润分配预
案》，以方案实施前的公司总股本 275,289,728 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含
税），共计派发现金红利 82,586,918.40 元。
鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定， 公司对限制性股票回购价格进行
调整。
三、本次限制性股票回购价格调整方法
（一） 回购价格调整方法
根据公司《 限制性股票激励计划（草案）》 第十三章“限制性股票的回购注销”
的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相
应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购。
1、派息
P= P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。
（ 二）调整情况
综合上述所述调整后，首期限制性股票回购价格由 9.27 元/股调整为 8.97 元/股，
预留部分限制性股票回购价格由 9.085 元/股调整为 8.785 元/股。
四、 本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因 2017 年度利润分配所致，不会对
公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、 独立董事意见
鉴于目前公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划
（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市
公司股权激励管理办法》 以及《限制性股票激励计划（草案）》 中关于限制性股票回
购价格的规定， 我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
六、 监事会审查意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：
本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因 2017 年度利润分配所致，该调整方
法、调整程序符合《 上市公司股权激励管理办法》 以及公司《 限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的
回购价格进行调整。
七、 律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为： 中衡设计本次调整限制性股票回购价格已
取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》 等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月 28 日
