证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-033
中衡设计集团股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次股票期权授予日：2017年6月26日
·本次股票期权授予数量：418.6万份
根据2017年6月26日召开的中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中衡设计”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年6月26日
召开第二届董事会第三十三会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年6月26日为授予日，授予127名激励对象418.6万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及审议情况
（一）股权激励计划简述
根据公司2017年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）及《2017年股票期权激励计划激励对象名单》，公司股权激励计划简述如下：
1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；
2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计127人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干；以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本公司任职并已与公司签署劳动合同；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予数量：激励计划拟向激励对象授予不超过418.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27,537.3728万股的1.52%。
5、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股17.76元。
6、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按照50%、50%的行权比例分两期行权。
（二）公司股权激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年6月8日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2017年6月8日至2017年6月17日。公示期满，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月20日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2017年6月27日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年股票期权激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2017年股票期权激励计划授予的条件已成就。
三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权，因此须对股权激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。
除前述两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权外，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
四、股票期权的授予情况
1、公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年6月26日为本次股票期权激励计划的授予日，向127名激励对象授予418.6万份股票期权。
2、授予对象及授予数量
本次将向127名激励对象授予418.6万份股票期权，具体情况如下：
分配的股票期 分配额度占授予 分配额度占
姓名 职务 权数量(万份) 期权总量比例 当前公司总
股本的比例
于吉鹏 副总经理 7.20 1.72% 0.03%
胡义新 董事会秘书 5.40 1.29% 0.02%
中层管理人员、核心骨干（125人） 406.00 96.99% 1.47%
合计127人 418.60 100.00% 1.52%
公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。股东大会批准的股权激励计划至授予日，公司未实施权益分派，除前述两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权外，股权激励计划授予股票期权的价格和数量的未发生调整。
3、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股17.76元。
五、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月26日用该模型对授予的418.6万份股票期权进行测算。
模型具体公式如下：
1、C为期权的理论价值。
2、S为标的股票授予日的价格：17.62元/股；
3、X为期权的行权价格:17.76元/股；
4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率的连续复利）
5、T为期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年
6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：27.20%；（采用上证指数最近两年年化波动率）
7、N()是累计正态分布函数；
8、ln()是自然对数函数。
计算股票期权的理论价值如下：
项目 第一个行权期 第二个行权期
股票期权的理论价值（元/股） 2.4
