证券简称：中衡设计 证券代码：603017
中衡设计集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）
中衡设计集团股份有限公司
二○一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中衡设计集团股份有限公司章程》制定。
2、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）拟向激励对象授予不超过429.80万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27,537.3728万股的1.56%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股中衡设计股票的权利。本计划的股票来源为中衡设计向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、本激励计划拟向激励对象授予429.80万份股票期权，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为130人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。
6、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、本激励计划锁定期为12个月，股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
10、股票期权的行权条件：
股票期权的行权条件公司层面业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
第二个行权期 以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。
注：各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，并已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义......7
第二章股票期权激励计划的目的......8
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......9
第四章本计划所涉及的标的股票来源和数量......9
一、授予股票期权的来源......9
二、标的股票数量......9
第五章激励对象获授的股票期权分配情况......9
第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、......10
等待期、可行权日和禁售期......10
一、股票期权激励计划的有效期......10
二、授予日......10
三、等待期......10
四、可行权日......10
五、禁售期......11
第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......12
一、本次授予的股票期权的行权价格......12
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法......12
第八章激励对象获授权益、行权的条件......12
一、股票期权的授予条件......12
二、股票期权的行权条件......13
三、考核指标的科学性和合理性说明......15
第九章股票期权激励计划的实施程序......16
一、股票期权激励计划的生效程序......16
二、股票期权的授予程序......16
三、股票期权的行权程序......17
第十章股票期权激励计划的调整方法和程序......17
一、股票期权数量的调整方法......17
二、行权价格的调整方法......18
三、股票期权激励计划调整的程序......19
第十一章股票期权会计处理......19
一、股票期权会计处理......19
二、股票期权成本测算......19
三、股票期权费用的摊销方法......20
第十二章、本激励计划的变更、终止程序......21
一、本激励计划的变更程序......21
二、本激励计划的终止程序......21
第十三章公司、激励对象发生异动的处理......22
一、公司发生异动的处理......22
二、激励对象个人情况发生变化......22
第十四章公司与激励对象之间争议的解决......24
第十五章公司与激励对象各自的权利义务......24
一、公司的权利与义务......24
二、激励对象的权利与义务......25
三、其他说明......25
第十六章附则......25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中衡设计、本公司、公司指 中衡设计集团股份有限公司。
股票期权激励计划、本激指 中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励
励计划、本计划 计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心骨干。（不包
括独立董事、监事）。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
必须为交易日。
考核期 指 2017年和2018年。
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为。在本计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的价格购买标的股票的行
为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日。
行权期 指 本激励计划规定的各期股票期权各次行权所对应
的期限。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权
所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》
