证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-007
中衡设计集团股份有限公司
关于收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浙江咨询新股东”）拟以现金方式收购高洪舟、钱学军等17名自然人（以下简称“浙江咨询原股东”）共同持有的浙江省工程咨询有限公司（以下简称“浙江咨询”）65%的股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金以及自有资金。本次收购完成后，公司将成为浙江咨询控股股东。
●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议及浙江咨询股东会审议通过，无需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2017年4月7日，公司与高洪舟、钱学军等17名自然人签署了《浙江省
工程咨询有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定浙江咨询原股东将其持有的浙江咨询65%股权转让给本公司。根据《股权购买协议》，中衡设计向浙江咨询原股东支付9,360万元股权转让款（资金来源：公司首次公开发行“未来发展战略储备资金项目”募集资金2177.2972万元；自有资金7182.7028万元）购买其所持有的浙江咨询65%股权。
本次股权收购完成后，公司持有浙江咨询65%的股权。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司独立董事对本次交易发表了一致同意意见。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
本次交易对手方为17名自然人，其简要情况如下：
高洪舟先生：中国国籍，担任浙江咨询董事长。
钱学军先生：中国国籍，担任浙江咨询财务总监、总会计师。
陆文俊先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第一事业部总经理。
易兵兵女士：中国国籍，担任浙江咨询总经济师。
梁昕女士：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼PPP研究中心主任。
桑利宁先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第二事业部总经理。
吴金莲女士：中国国籍，担任浙江咨询总工程师。
斯钦虹先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。
贺双翼先生：中国国籍，担任浙江咨询副总经理兼第三事业部总经理。
庄健生先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。
王颖女士：中国国籍，担任浙江咨询第七事业部总经理。
谢学文先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。
吴添水先生：中国国籍，系浙江咨询工程师。
赵春欣先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。
陆剑先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。
李志先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。
陈莉女士：中国国籍，系浙江咨询会计。
本次交易对手方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称：浙江省工程咨询有限公司
公司住所：浙江省杭州市古墩路701号紫金广场A座7楼
注册资本：1,000.00万元
成立日期：1987年06月17日
法定代表人：高洪舟
经营范围：国内工程咨询及项目管理，建筑及市政监理、工程造价、工程预决算审计的咨询、工程招标代理。
公司资质：工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程咨询单位资质证书（工程项目管理资格）（建筑甲级）、工程咨询单位资质证书（建筑工程咨询甲级，机械、电子工程咨询甲级）、工程招标代理机构资质证书（工程招标代理机构甲级）等。
2、收购前的股权结构
截止本次交易发生前，浙江咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 高洪舟 503.35 50.335%
2 钱学军 109.90 10.99%
3 陆文俊 54.95 5.495%
4 易兵兵 54.95 5.495%
5 梁昕 54.95 5.495%
6 桑利宁 54.95 5.495%
7 吴金莲 54.95 5.495%
8 斯钦虹 20.00 2.00%
9 贺双翼 20.00 2.00%
10 庄健生 20.00 2.00%
11 王颖 19.00 1.90%
12 谢学文 10.00 1.00%
13 吴添水 10.00 1.00%
14 赵春欣 4.00 0.40%
15 陆剑 4.00 0.40%
16 李志 4.00 0.40%
17 陈莉 1.00 0.10%
3、具体收购情况
中衡设计拟收购浙江咨询老股东合计持有的浙江咨询65%股权（浙江咨询有优先
受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权），具体如下表所示：
序号 股东名称 拟转让出资额（万元） 拟转让出资比例
1 高洪舟 327.1775 32.71775%
2 钱学军 71.435 7.14350%
3 陆文俊 35.7175 3.57175%
4 易兵兵 35.7175 3.57175%
5 梁昕 35.7175 3.57175%
6 桑利宁 35.7175 3.57175%
7 吴金莲 35.7175 3.57175%
8 斯钦虹 13 1.30000%
9 贺双翼 13 1.30000%
10 庄健生 13 1.30000%
11 王颖 12.35 1.23500%
12 谢学文 6.5 0.65000%
13 吴添水 6.5 0.65000%
14 赵春欣 2.6 0.26000%
15 陆剑 2.6 0.26000%
16 李志 2.6 0.26000%
17 陈莉 0.65 0.06500%
合计 650 65.00000%
4、收购后的股权架构
本次股权收购完成后，浙江咨询的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额
