603015 沪市 弘讯科技

股票代码：603015    股票简称：弘讯科技      公告编号：2020-021

                  宁波弘讯科技股份有限公司

    关于回购注销未解锁的 2017 年限制性股票激励计划首次授予及
                预留授予的限制性股票公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，于2020年5月20日召开公司第三届董事会2020年第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的议案》，同意对121名激励对象因公司业绩未达标原因对其已获授但未解锁2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的220.4万股限制性股票进行回购注销，首次授予部分的回购价格为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；同意对19名激励对象因公司业绩未达标原因对其已获授但未解锁2017年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的66.5万股限制性股票进行回购注销，预留授予部分的回购价格为3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    前述两项回购注销限制性股票涉及140名激励对象（涉及2017年限制性股票激励计划首次授予121人与预留授予19人），合计回购注销限制股票共计286.9万股（其中涉及2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票为220.4万股，涉及2017年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票为66.5万股），现将有关事项说明如下：


    一、公司股票期权激励计划的简述

  1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》。

  5、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，分别审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予限制性股票的相关事项进行了核实。


  6、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，分别审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、公司于2017年6月14日完成首次授予部分限制性股票567万股的登记工作，于2017年6月16日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告》。

  8、2017年12月22日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。

  9、2018年2月1日，公司完成预留部分限制性股票133万股的授予登记工作。2018年2月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》。

  10、2018年6月26日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议和第三届监事会2018年第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  12、经中国证券登记结算有限公司上海分公司审核确认，前述4.9万股限制性股票注销事宜已于2019年1月29日办理完毕。


  13、2019年6月14日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议和第三届监事会2019年第四次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  14、经中国证券登记结算有限公司上海分公司审核确认，前述6.3万股限制性股票注销事宜已于2019年9月5日办理完毕。

  15、2020年5月20日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议和第三届监事会2020年第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销未解锁的限制性股票的原因、数量及价格

  （一）限制性股票回购注销的原因

  根据《激励计划》的相关规定，因业绩未达标，需要对140名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予的第二期限制性股票共计286.9万股由公司进行回购注销，具体的限售期届满、解除限售条件未成就情况说明如下：

  1、2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期和预留授予部分的第二个限售期届满说明

  根据《激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的40%。预留部分第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一
个交易日当日止。解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

  公司本次激励计划限制性股票首次授予与预留部分授予的登记完成日分别为2017年6月14日、2018年2月1日。虽然时间上未到首次授予第三个解除限售期，但2019年度相关财务数据已确定且激励对象个人考核工作已完成。

  2、2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就的说明

  2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁、预留授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。业绩考核条件未完成情况如下：

 解除限售期限              业绩考核目标              未完成情况

              以2016年公司归属于上市公司股东 2019年公司归属于上市
首次授予第三

              的扣除非经常性损益的净利润为基 公司股东的扣除非经常
个解除限售期

              数，2019年公司归属于上市公司股东 性 损 益 的 净 利 润 为
预留授予第二

              的扣除非经常性损益的净利润增长 20,181,915.08元，未达
个解除限售期

              率不低于25%                    到考核目标。

  （二）限制性股票回购注销的数量

  本次公司因业绩未达标原因拟回购注销 140 名激励对象对其已获授但未解锁 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票（其中首次授
予第三期 121 人，预留部分第二期 19 人），回购注销的限制性股票数量为 286.9
万股（其中首次授予第三期 220.4 万股，预留部分第二期 66.5 万股），约占公司目前股本总额 40,708.8 万股的 0.7%，具体如下表：

序号  涉及回购的2017年限制性股  回购总数            备注

      票激励计划限制性股票批次  （万股）

 1      首次授予部分第三期      220.4  因公司业绩未达标原因回购

 2      预留授予部分第二期      66.5    因公司业绩未达标原因回购

            合计                286.9              ——


  本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 407,088,000 股 变 更 为
404,219,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  （三）限制性股票回购的价格

  因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕2018年度利润分配，公司按照《激励计划》相关规定，确定此次回购价格：

  1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和。

  2、2017年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格为3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。

  公司本次拟用于支付回购2017年限制性股票激励计划相关的首次授予部分及预留授予的限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计为15,496,020元加银行同期定期存款利息之和。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                                                        （单位：股）

      类别          本次变动前      本次变动数      本次变动后

有限售条件