证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2018-033
宁波弘讯科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，于2018年11月1日召开公司第三届董事会2018年第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意公司本次对因个人原因已离职的2名激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计49,000股予以注销回购处理。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》。
5、2017年4月26日，公司披露了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，分别审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予限制性股票的相关事项进行了核实。
7、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，分别审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、公司于2017年6月16日、2017年6月18日分别在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告》和《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告之更正公告》，公司于2017年6月14日完成首次授予部分
9、2017年12月22日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。
10、2018年2月1日，公司完成预留部分限制性股票133万股的登记工作。2018年2月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》。
11、2018年6月26日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议和第三届监事会2018年第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象童天野、李海明因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
本次公司拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票总数为49,000股，分别为童天野28,000股，李海明21,000股。占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数（含首次授予与预留授予）的比例为0.7%，占公司目前总股本的比例为0.01%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由407,200,000股变更为407,151,000股，公司将于本次回购完成后依
法履行相应的减资程序。
（三）限制性股票回购的价格
因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕2017年度利润分配，公司按照《激励计划》相关规定，确定此次回购价格为5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和，公司本次拟用于支付回购2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计为291,550元人民币加银行同期定期存款利息之和。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,299,000 -49,000 5,250,000
无限售条件股份 401,901,000 0 401,901,000
合计 407,200,000 -49,000 407,151,000
四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司对该2名激励对象所持有的已获授但未解锁的首次授予的限制性股票回购注销，并且根据公司对2017年股权激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格进行的调整，回购价格为5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购价款总计为291,550元人民币加银行同期定期存款利息之和。同意提请股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的首次授予限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解除限售的首次授予限制性股票应予以回购注销。本次回购注销限制性股票程序合法、合规，不会对经营业绩产生重大影响。同意公司本次对该2名激励对象所持有的已获授但未解锁的首次授予的限制性股票回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所就宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2、本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2018年第七次会议决议
2、宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2018年第七次会议决议
3、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2018年第七次会议相关事项的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
