国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整及首次授予部分第一期解锁 并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二三年九月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
律师应当声明的事项 ...... 4
正 文...... 6
一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销的批准与授权...... 6
二、本次回购价格调整的具体内容...... 7
三、本次解除限售的相关事项...... 8
四、本次回购注销的相关事项...... 12
五、结论意见...... 13
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司 指 上海创力集团股份有限公司
本次激励计划 指 上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
《激励计划》 指 《上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
解锁 指 本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
规定的解除限售条件后，解除限售流通
本次解锁 指 本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
本次回购注销 指 回购并注销本次激励计划首次授予的已获授但尚未解
锁的限制性股票
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
本次回购价格调整 指 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整
激励对象 指 依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海创力集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整及首次授予部分第一期解锁并回购注
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海创力集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海创力集团股份有限公司的委托，担任公司2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海创力集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售、回购价格调整及回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 7 月 10 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理后续相关事宜。
（二）2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜相关议案。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售、回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体内容
（一）根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。公司于 2023 年 5 月 24 日披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 651,560,000
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），公司已于 2023 年 5 月 31 日实
施完成权益分派。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年限制性股票首次及预留授予价格为 3.01 元/股，根据上述价格调
整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 2.91 元/股。
（二）独立董事意见
2023 年 9 月 15 日，公司独立董事发表独立意见认为：“公司回购注销部分
限制性股票及调整回购价格事项符合《2022 年限制性
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