证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-009
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安徽夸父尖端能源装备制造有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“新公司”）。
●投资金额：合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“合锻智能”）拟与合肥综合性国家科学中心能源研究院有限公司（以下简称“能源研究院”）共同投资设立新公司，新公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中，公司以货币出资 7,000 万元，占注册资本的 70%；能源研究院以知识产权出资3,000 万元，占注册资本的 30%。
●特别风险提示：
（一）本次投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门的核准。新公司设立后可能会面临产业风险、市场风险、运营风险等风险因素，投资收益存在一定的不确定性。
（二）新公司的设立属于公司在能源研究领域的探索与实践，非公司主营业务，是公司长期发展的投入，所涉产品对公司的研发能力有较高的要求，因此项目存在无法研发成功或业务发展不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、投资目的
为推动公司战略规划实施及公司发展需要，公司拟与能源研究院共同投资设立新公司，围绕清洁能源相关材料、工艺、装备、检测和运维等相关技术，共同打造服务于清洁能源的专业化制造平台，推动相关产业发展。
2、投资金额
新公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中，公司以货币出资 7,000 万元，
占注册资本的 70%；能源研究院以知识产权出资 3,000 万元，占注册资本的 30%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）名称：合肥综合性国家科学中心能源研究院有限公司
（二）住所地：合肥市庐阳区清河路 868 号庐阳大数据产业园 18 号楼
（三）法定代表人：姚建铭
（四）实际控制人：合肥综合性国家科学中心能源研究院（安徽省能源实验室）
（五）注册资本：1,000 万元
（六）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（七）经营范围：能源研究；能源科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；股权投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；高新技术及其产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）名称：安徽夸父尖端能源装备制造有限公司
（二）住所地：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 123 号
（三）法定代表人：王磊
（四）注册资本：10,000 万元
（五）拟经营范围：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；发电机及发电机组制造；电子专用设备制造；电机制造；增材制造；金属结构制造；烘炉、熔炉及电炉制造；工程和技术研究和实验发展；资源再生利用技术研发；技术研究、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
能源研究院 3,000 知识产权 30%
合锻智能 7,000 货币 70%
以上内容最终以市场监督管理部门核定为准。
四、对外投资协议的主要内容（甲方为能源研究院，乙方为合锻智能）
（一）共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙双方一致同意共同出资人民币 10,000 万元投资设立安徽夸父尖端能
源装备制造有限公司，具体出资比例如下：
认缴情况（单位：万元） 投资期限
股东姓名或名称
出资额 出资方式 出资比例
能源研究院 3,000 知识产权 30% 2072年12月31日
合锻智能 7,000 货币 70%
合计 10,000
甲方实际出资人民币零元，全部以技术方式入股，占新公司股份的 30%；乙
方投资 7,000 万元，占新公司股份的 70 %。
技术入股股本的占比及核算，系双方协商一致确定的。该技术部分包含但不限于新公司成立前已有的与新公司相关及可为新公司带来效益的现有技术，以及新公司成立后在上述技术基础上衍生出的，或后期开发的所有技术和商业秘密等相关知识产权。
（二）经营宗旨范围
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；发电机及发电机组制造；电子专用设备制造；电机制造；增材制造；金属结构制造；烘炉、熔炉及电炉制造；工程和技术研究和实验发展；资源再生利用技术研发；技术研
究、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）利润分享和亏损分担
1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对新公司承担责任。
3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
4、共同投资于新公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
（四）双方的声明与保证
本次投资双方享有完全民事权利，资金来源合法有效且拥有签订及履行本协议的能力。
本次投资系按投资比例附加技术入股投资条件的投资，现技术股东声明：甲乙双方合作期内，甲方不得将新公司的技术及其衍生物或商业信息及资源转让任何第三方。同时申明在法律规定有效期内不得违约或违规进行恶意竞争，当发现违规行为造成股东利益损失的，股东自发现该损失情形之日起，三年内均享有索赔权和追诉权。
（五）技术股权转让
未经全体股东协商一致，新公司甲方中的技术入股股份，不得私自转让第三方。
（六）新公司的管理
1、新公司设立股东会。
2、新公司设立董事会，成员为 3 人，由股东委派产生，甲方委派董事 1 名，
乙方委派董事 2 名。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1
人，由全体董事过半数选举产生。
3、新公司设执行监事 1 人，由甲方委派产生。监事任期每届 3 年，任期届
满，可以连任。
（七）其它条款
本协议一式四份，甲乙双方各执两份，自甲、乙双方签字盖章并经甲、乙方董事会审议通过之日起生效。
本协议未尽事宜各股东协商一致进行补充约定，协商不一致的可按照公司章程规定执行。如章程仍然约定不明的，可提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司，符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次投资将有利于提高公司对外投资能力，优化公司产业布局，增强公司核心竞争力，增强公司的持续经营能力，保证未来持续稳定发展。
六、对外投资的风险分析
（一）新公司设立后，在实际经营过程中，可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。
（二）新公司的设立须经有关政府机关批准，如未能获得上述批准，则新公司存在无法成立的风险。
（三）新公司的设立属于公司在能源研究领域的探索与实践，非公司主营业务，是公司长期发展的投入，所涉产品对公司的研发能力有较高的要求，因此项目存在无法研发成功或业务发展不及预期的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022 年 01 月 15 日
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