合肥合锻智能制造股份有限公司
章程
二〇二一年七月
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会专门委员会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附 则
第一章 总 则
第一条 为维护合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由合肥锻压机床有限公
司整体变更设立的股份有限公司，合肥锻压机床有限公司原有的权利义务均由公司承继。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次
向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2014 年 11 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称：合肥合锻智能制造股份有限公司
英文全称：Hefei Metalforming Intelligent Manufacturing Co., Ltd.
第五条 公司住所: 合肥市经济技术开发区紫云路 123 号（邮政编码：
230601）
第六条 公司注册资本为人民币 44,894.9194 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进而适用的技术设备和科学的经营管
理方法，逐步建设成为以生产锻压机械、工程机械、机床配件、矿业设备、环保设备、光电机械、设备生产线等装备性机械产品为主，多种经营的业内领先制造商，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 各类锻压机械、工程机械、机床
配件、机器设备、仪器仪表、矿业设备、环保设备、光电机械、三类射线装置、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件、特种钢材料、金属及非金属材料涂层、模具、汽车覆盖件及零部件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、消毒防护用品、医用防护品等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）的技术研发、生产、销售、安装、服务；机械设备租赁；自营和代理各种商品和技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司可以依法发行普通股
和优先股。
第十八条 公司发起人共 17 名，各发起人认购的股份数、出资方式、持股
比例如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数 占总股本比例 出资方式
（万股）
1 严建文 7,365 54.76% 净资产
2 中信投资控股有限公司 2,690 20.00% 净资产
3 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,435 10.67% 净资产
4 国元股权投资有限公司 800 5.95% 净资产
5 北京盈通创业投资中心（有限合伙） 650 4.83% 净资产
6 深圳市齐心控股有限公司 100 0.75% 净资产
7 安徽讯飞产业投资有限责任公司 50 0.37% 净资产
8 李安应 50 0.37% 净资产
9 韩晓风 50 0.37% 净资产
10 王晓峰 50 0.37% 净资产
11 张安平 50 0.37% 净资产
12 华威美林控股集团有限公司 40 0.30% 净资产
13 王玉山 30 0.22% 净资产
14 何晓燕 30 0.22% 净资产
15 石建伟 30 0.22% 净资产
16 孙群 20 0.15% 净资产
17 刘晓龙 10 0.08% 净资产
合计 13,450 100.00%
第十九条 公司股份总数为 44,894.9194 万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
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