证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2024-048
浙江万盛股份有限公司
关于收购广州熵能创新材料股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属基金临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临海复星万盛基金”）以自有资金人民币 37,752.31 万元收购广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”“标的公司”）2,118.2 万股股份，占熵能新材总股本的 59.33%（以下简称“本次收购”）；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计 509.475 万股股份（占熵能新材总股本的14.27%）对应的表决权独家不可撤销地委托公司行使；另外，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《股份转让协议》项下合计 684.375 万股的股份质押给公司。本次收购完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。
●本次收购完成满三年后，公司及临海复星万盛基金在符合协议约定的条件下将受让石建伟、刘辉、周亮、广州众森持有的标的公司剩余股份，其中石建伟1,056 万股（若自《股份转让协议》签署之日起 60 日内，石建伟受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司 15 万股股份，则石建伟的剩
余股份为 1,071 万股股份,下文同）、刘辉 91.42 万股、周亮 83.48 万股、广州众
森 200 万股。
● 本次股份转让协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
● 风险提示：
1、本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营存在一定的不确定性，可能存在公司无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
2、本次收购完成后，能否通过业务协同整合提升标的公司综合竞争优势具有不确定性，若业务协同整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
3、因本次收购尚未完成，且收购所涉及的股份将分批过户至公司及临海复星万盛基金名下，标的股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
4、本次交易构成非同一控制下的企业合并，若交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为丰富公司产品品类，进一步实现公司成为“全球一流功能性新材料企业”的战略目标，公司和/或下属基金临海复星万盛基金与熵能新材股东石建伟、刘辉、周亮（上述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”）、广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州众森”或“员工持股平台”）及其他部分中小股东分别签署了《股份转让协议》，以自有资金人民币 37,752.31万元收购熵能新材 2118.2 万股股份，占熵能新材总股本的 59.33%（本次收购交易对手中其中：石建伟持有熵能新材 1,311.7 万股，本次转让 255.7 万股，占熵
能新材 7.16%，股权转让款 4,655.60 万元，剩余股份 1,056 万股；刘辉持有熵
能新材 457.1 万股，本次转让 365.68 万股，占熵能新材 10.24%，股权转让款
6,658.04 万元，剩余股份 91.42 万股；周亮持有熵能新材 417.4 万股，本次转
让 333.92 万股，占熵能新材 9.35%，股权转让款 6,079.78 万元，剩余股份 83.48
万股，其余股东合计持有熵能新材 1383.8 万股，本次转让 1,162.9 万股，占熵
能新材 32.57%，股权转让款 20,358.89 万元）；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计 509.475 万股股份（其
中：刘辉 251.405 万股、周亮 229.57 万股、潘杰辉 11.475 万股、张璐 17.025
万股）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使；另外，为保障刘辉、周亮、潘杰辉、张璐的剩余合计 684.375 万股股份后续能够顺利过户至公司和/或临海复星万盛基金名下，根据《股份转让协议》的约定，上述四人将其合计 684.375
万股股份（其中：刘辉 342.825 万股、周亮 313.05 万股、潘杰辉 11.475 万股、
张璐 17.025 万股）质押给公司和/或临海复星万盛基金。本次收购完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。
本次收购完成满三年后，公司及临海复星万盛基金在符合协议约定的条件下将受让石建伟、刘辉、周亮、广州众森持有的标的公司剩余股份，其中石建伟1,056 万股（若自《股份转让协议》签署之日起 60 日内，石建伟受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司 15 万股股份，则石建伟的剩
余股份为 1,071 万股股份）、刘辉 91.42 万股、周亮 83.48 万股、广州众森 200
万股。
（二）董事会审议情况
2024 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
收购广州熵能创新材料股份有限公司的议案》，同意本次收购等相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次收购事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。同时在投资金额不变更的情况下，若项目开展过程中，本次收购所涉《股份转让协议》《表决权委托协议》等协议仍需修订或补充，授权公司董事长全权办理该等事项。
本次收购，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）原实际控制人石建伟先生、刘辉先生、周亮先生，具体情况如下：
石建伟先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事长，直接持有熵能新材 1311.7 万股股份，占熵能新材总股本的比例为 36.7423%，通过广州众森间接持有熵能新材 0.7031%股份；
刘辉先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事兼总经理，直接持
有熵能新材 457.1 万股股份，占熵能新材总股本的比例为 12.8039%；
周亮先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事、副总经理，直接持有熵能新材 417.4 万股股份，占熵能新材总股本的比例为 11.6919%。
（二）广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、企业名称：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101327586744J
3、类型：合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人：石建伟
5、出资额：600 万元人民币
6、成立日期：2015 年 1 月 15 日
7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 102 之四
8、经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务。
9、合伙人情况：广州众森为熵能新材的员工持股平台，石建伟为其执行事务合伙人，出资比例为 12.55%。
10、持股情况：广州众森直接持有熵能新材 200 万股股份，占熵能新材总股本的比例为 5.6022%。
（三）其他中小股东（以下统称“中小股东”），具体情况如下：
序号 姓名 身份证号码 持股数量（股） 持股比例
1 梁绮思 4401051964******** 1,766,000 4.9468%
2 江淦钧 4401041964******** 1,353,000 3.7899%
3 柯建生 4401041964******** 1,353,000 3.7899%
4 朱青 3102221972******** 1,259,000 3.5266%
5 楼文奎 3306251972******** 1,253,000 3.5098%
6 周军虎 6125011974******** 720,000 2.0168%
7 金赞平 4401031956******** 609,000 1.7059%
8 邱秀英 6402021954******** 444,000 1.2437%
9 李雪娟 4311031984******** 406,000 1.1373%
10 黄炯亮 4452241978******** 348,000 0.9748%
11 杨少伟 4405271973******** 261,000 0.7311%
12 朱志平 4325021973******** 220,000 0.6162%
13 黎韦清 3605021984******** 191,000 0.5350%
14 李学忠 2301061968******** 174,000 0.4874%
15 张莉莉 4402021974******** 174,000 0.4874%
16 巩爱华 6523011960******** 167,000 0.4678%
17 李丽英 4407011947******** 133,000 0.3725%
18 王卫东 3102271971******** 103,000 0.2885%
19 鲍辉 6401021977******** 87,000 0.2437%
20 王乐军 1521041970******** 87,000 0.2437%
21 林晖 1101051969******** 28,000 0.0784%
22 张奕尧 4403061977******** 28,000 0.0784%
23 王汉标 44
