浙江万盛股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零二三年十一月
目 录
2023 年第四次临时股东大会会议议程...... 2
2023 年第四次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第四次临时股东大会会议议案...... 4
议案一：《关于修订公司章程的议案》...... 4
议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》...... 7
议案三：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》...... 10
议案四：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》...... 12
议案五：《关于选举第五届监事会监事的议案》...... 14
2023 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 11 月 30 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1《关于修订公司章程的议案》
议案 2《关于修订董事会议事规则的议案》
议案 3《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
议案 4《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
议案 5《关于选举第五届监事会监事的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 5 个议案，其中议案 1 为特别决议议案，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；议案 2 为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过；议案 3、议案 4、议案 5 均为累积投票议案。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023 年第四次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）与上海复星高科技（集 团）有限公司（以下简称“复星高科”）协议转让事项已完成股权变更，为进一 步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》 的部分条款进行修改，具体情况如下：
序号 原内容 修订后内容
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外 资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审。超过董事会权限的事项，应在董事会 进行评审。超过董事会权限的事项，应在董
审议后，报股东大会批准。 事会审议后，报股东大会批准。
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
1 计算。公司在连续 12 个月内分次进行的同 计算。公司在连续 12 个月内分次进行的同
类交易，以其在此期间的累计额不超过上述 类交易，以其在此期间的累计额不超过上述
规定为限。董事会审议的对外投资单笔金额 规定为限。
低于公司最近经审计净资产值的 50%。 ……
…… （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：
（四）董事会办理对外捐赠事项的权限为： 公司最近一期经审计净资产的 10%-50%（含
公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不 10%，不含 50%）。
含 50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项
（五）董事会办理固定资产购置或处置事项 的权限为：公司最近一期经审计净资产的
的权限为：公司最近一期经审计净资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%）。
50%以下（不含 50%）。 ……
……
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。 （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事
董事长有关日常经营活动之外的交易事项 长行使以下职权：
审批权限如下： 1、批准达到以下标准之一的，本章程第一
1、批准单次不超过 10,000 万元的购买或者 百一十条第二款规定的重大交易事项（提供
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 担保、提供财务资助除外）：
司投资等）等事项，在连续 12 个月内累计 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
金额低于公司最近一期经审计净资产的 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
10%； 期经审计总资产低于 10%；
2、批准低于公司最近一期经审计总资产的 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和
2 10%的资产抵押； 费用）占公司最近一期经审计净资产低于
3、批准低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额 1000 万元以下 ；
10%的融资借款； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计
4、批准单次不超过 1,000 万元的对外捐赠 年度经审计净利润低于 10%，或者绝对金额
事项；在连续 12 个月内分次进行的对外捐 100 万元以下；
赠，累计额不超过 5,000 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
5、批准 5,000 万元以下的公司固定资产的 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
处置； 年度经审计营业收入低于 10%，或者绝对金
6、批准低于公司最近一期经审计净资产的 额 1000 万元以下；
10%的固定资产购置； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
7、公司发生的其他交易事项（提供担保、 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
提供财务资助除外），按照下列所规定的计 度经审计净利润低于 10%，或者绝对金额
算标准计算及任一计算标准未达到 10%的， 100 万元以下；
由董事长审批决定： （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 准）占公司最近一期经审计净资产低于
经审计总资产的比例； 10%，或者绝对金额 1000 万元以下。
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 上述指标涉及的数据如为负值，取其
用）占公司最近一期经审计净资产的比例； 绝对值计算。公司在连续 12 个月内分次进
3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 行的同类交易，以其在此期间的累计额不超
度经审计净利润的比例； 过上述规定为限。
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 10%的资产抵押；
度经审计营业收入的比例； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 10%的融资借款；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 4、批准单次低于公司最近一
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