证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-008
浙江万盛股份有限公司
关于出售控股子公司暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与周健签署了《股权转让协议》，公司向周健出售控股子公司福建中州新材料科技有限公司（以下简称“福建中州”）60.6032％的股权，转让价格为 4,400 万元。交易完成后，公司不再持有福建中州股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
●本次股权出售完成后，公司不再持有福建中州股权，福建中州股权不再纳入公司合并报表范围。
●风险提示：本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，要求其本人及其控制的海南思尚科技有限公司将所持福建中州全部股权质押给公司，公司将根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司分别于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 2 月 21 日召开第四届董事会第十
九次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》、《关于公司与福建中州新材料科技有限公司相关方签署<投资协议书之补充协议>的议案》，同意公司及其控制的股权激励平台、跟投平台向福建中州增
资。具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2022 年 2 月 22 日披露的《浙
江万盛股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-093）、《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-011）。
2022 年，由于电解液添加剂的市场行情发生较大变化，VC、FEC 等主要产品市场价格出现了较大幅度的下滑，福建中州出现持续亏损。为维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，以及为优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率，经公司与周健、郑辉东、海南思尚科技有限公司、福建桦智工程技术有限公司、福建中州（以下统称“交易对手方”）充分协商后决定：不再继续履
行于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 2 月 21 日签署的《浙江万盛股份有限公司关
于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书》、《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书之补充协议》（以下统称“投资协议”）；就投资协议及履行过程中确定的各方的权利义务，除公司与周健约定订立股权转让协议另行约定外，其他各方均不再享有及承担。
公司于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司出售控股子公司暨签署股权转让协议的议案》，同意公司与交易对手方不再继续履行投资协议，公司将持有的福建中州 60.6032％的股权转让给周健，股权转让价格为 4,400 万元。同日，公司与交易对手方签署不再继续履行投资协议的《备忘录》；公司与周健签署了《浙江万盛股份有限公司与周健关于福建中州新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
周健：中国国籍，住所地上海市，现直接持有福建中州 27.9717%股权，间接持有 9.4552%股权，合计持有 37.4269%股权。现任福建中州执行董事、经理。
周健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,交易对方周健未被列为失信被执行人。
经公司核查周健名下拥有的房产、证券资产及持有股权的情况,上述资产净额基本能够覆盖本次交易金额，其具有一定的履约能力，公司将督促其按照协议约定及时履行付款义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、标的公司名称：福建中州新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350400MA8TTA0N14
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：周健
5、注册资本：2,538.28 万人民币
6、成立日期：2021 年 8 月 20 日
7、住所：福建省三明市三元区经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼 4号楼 402—3
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；在线能源计量技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造（锂离子电池制造除外）；电池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；石墨烯材料销售；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、标的公司转让前后的股权结构如下：
序 转让前 转让后
号 股东 认缴资本（万 股权比例 认缴资本（万 股权比例
元） （%） 元） （%）
1 浙江万盛股份 1,538.28 60.6032 0 0
有限公司
2 周健 710 27.9717 2,248.28 88.575
3 海南思尚科技 240 9.4552 240 9.4552
有限公司
4 福建桦智工程 50 1.9698 50 1.9698
技术有限公司
合计 2,538.28 100 2,538.28 100
注：若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。
（二）交易标的权属情况
福建中州为公司控股子公司，该交易目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
2021 年度/ 2022 年度/
序号 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
1 总资产 68,788,175.24 49,464,156.08
2 净资产 8,729,248.48 45,472,027.65
3 负债总额 60,058,926.76 3,992,128.43
4 营业收入 8,960,610.67 5,289,179.65
5 净利润 -1,270,751.52 -35,556,520.83
6 扣除非经常性损益 -1,270,751.52 -31,609,679.55
后的净利润
（四）标的公司最近 12 个月内减资、增资的基本情况
根据投资协议的约定，福建中州于 2022 年 1 月将注册资本由 10,000 万元减
少至 1,000 万元；公司于 2022 年 2 月向福建中州增资 7229.93 万元，认购福建
中州新增注册资本 1,538.28 万元，剩余 5691.65 万元计入福建中州的资本公积。福建中州的注册资本由 1,000 万元增加至 2,538.28 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据市场实际情况以及福建中州 2022 年度较大幅度亏损的经营管理现状，
本次交易股权转让价格以福建中州截至 2022 年 12 月 31 日未经审计的净资产价
值 4,547 万元为基础，结合之前《投资协议》相关约定，周健承诺的净现金保底贡献 3000 万元未在约定期限内实现，综合相关净资产及净现金贡献的基础上，经公司与周健充分协商后确定了本次交易股权（福建中州 60.6032％的股权）转让价格为 4,400 万元，本次交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
2023 年 1 月 19 日，公司（乙方、转让方）与周健（甲方、受让方）签署了
《股权转让协议》。主要内容如下：
1. 定义及解释
1.1 本协议中，除另有约定外，以下术语具有下列含义：
目标公司 指 福建中州新材料科技有限公司
乙方所持目标公司 60.6032％股权，认缴出资额 1538.28 万元，
目标股权 指
实缴 1538.28 万元
本协议项下乙方向甲方出售目标股权，甲方向乙方购买目标股
本次交易 指
权的行为
过渡期 指 2022 年 12 月 31 日至本次交易完成工商变更登记之日
2. 股权转让方案
2.1 乙方声明并确认：截至本股权转让协议签订之日，目标公司的注册资本为
2538.28 万元人民币，股权结构如下：
序号 股东 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例（%）
1 浙江万盛股份有 1538.28 1538.28 60.6032
限公司
2 周健 710 710 27.9717
3 海南思尚科技有 240 240 9.4552
限公司
4 福建桦智工程技 50 50 1.9698
术有限公司
合计 2538.28 2538.28 100
2.2 根据本协议规定的条款和条件，乙方同意将其持有的目标公司 60.6032％
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