证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-053
浙江万盛股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：山东汉峰新材料科技有限公司（以下简称“山东汉峰”、“标的公
司”）
投资金额：人民币 35,000 万元
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
特别风险提示：
（1）项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险
本次投资标的的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达成预期等都存在着一定的不确定性。虽然公司对投资标的进行了尽调和论证，且投资标的的各类审批程序已基本完成，但化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。
（2）效益不达预期的市场风险
公司投资标的相关产品产能投产后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境及竞争对手、市场容量、新的替代产品出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而投资项目不能产生预期的经济效益，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（3）环境变化及政策风险
标的公司属于化工行业，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，将可能对标的公司的生产和销售产生影响。
（4）或有风险
标的公司实际控制人王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情形，且存在个人担保债务；标的公司关联往来频繁，且均有王化建审批，从而将王化建个人的债务风险引入标的公司的风险。公司已在投资协议中采取共管户逐步释放资金、担保措施、约定标的公司的或有负债由实际控制人承担，并要求实控人和原股东清偿历史上的关联往来、资金原路返还等方式来降低风险，但王化建仍可能存在其他债务，导致标的公司的或有债务无法落实的风险。
一、本次投资概述
2022 年 5 月 30 日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）与金山
控股（徐州）有限公司（以下简称“金山控股”）、徐州卓誉商贸有限公司（以下简称“徐州卓誉”）、王化建、山东汉峰新材料科技有限公司签署了《浙江万盛股份有限公司关于山东汉峰新材料科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）：公司以113,708,019 元的价格受让金山控股持有山东汉峰 70%的股权和徐州卓誉持有山东汉峰30%的股权，股权转让后，公司将持有山东汉峰 100%的股权；在股权转让完成且相应的增资交割条件成就后，公司将对山东汉峰增资 190,000,000 元作为新增注册资本，以及完成山东汉峰前期 1.6 亿元注册资本中未缴纳的 46,291,981 元的实缴；在股权转让完成且相应的增资交割条件成就后，王化建有权通过其指定且经公司认可的投资主体在 2022 年
12 月 31 日前对山东汉峰增资 150,000,000 元。上述事项完成后，公司将持有山东汉峰
70%的股权。
公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第二十六次会议,以同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票,审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关事项。
本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
（一）金山控股（徐州）有限公司
1、统一社会信用代码：91320311MA26N7WK8L
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：王梓薇
4、注册资本：500 万元整
5、成立日期：2021 年 07 月 29 日
6、住所：徐州高新技术产业开发区国家安全科技产业园 A 四号楼 510、511、518
7、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：王化建持股 70%、马静持股 30%
9、截止 2021 年 12 月 31 日，金山控股未经审计的总资产为 91,308,019 元，净资产
为 0 元，负债总额为 91,308,019 元，2021 年营业收入为 0 元，净利润为 0 元。截止 2022
年 3 月 31 日，金山控股未经审计的总资产为 91,308,019 元，净资产为 0 元，负债总额
为 91,308,019 元，2022 年 1-3 月营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
10、截止本公告日，金山控股不存在失信被执行的情况。
（二）徐州卓誉商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91320300566839112K
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：马静
4、注册资本：1000 万元整
5、成立日期：2010 年 12 月 14 日
6、住所：徐州市泰山路文化市场 6#-305
7、经营范围： 建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金交电、电子产品、汽车及配件、日用品、文具用品、服装、鞋帽、化工产品、建筑材料、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旧货销售；二手日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：王化建持股 70%、王梓薇持股 30%
9、截止 2021 年 12 月 31 日，徐州卓誉未经审计的总资产为 15,448,764.44 元，净
资产为 9,304,529.44 元，负债总额为 6,144,235.00 元，2021 年营业收入为 0 元，净利
润为-238,582.92 元。截止 2022 年 3 月 31 日，徐州卓誉未经审计的总资产为
15,448,779.93 元，净资产为 9,304,544.93 元，负债总额为 6,144,235.00 元，2022 年
1-3 月营业收入为 0 元，净利润为-15.49 元。
10、截止本公告日，徐州卓誉不存在失信被执行的情况。
（三）王化建
王化建先生：中国国籍，住所地江苏省徐州市。现为徐州市建平化工有限公司以及山东汉峰新材料科技有限公司实际控制人。
截止本公告日，经王化建提供的资料及征信查询，王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情形。针对此情形，公司已在投资协议中约定王化建需清偿个人担保债务，且为了避免公司投资损失或山东汉峰的权益遭受损失，王化建将其其他资产抵押给公司。
截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的名称：山东汉峰新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370830MA3NUBD697
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘利
5、注册资本：16000 万元整
6、成立日期：2018 年 12 月 18 日
7、住所：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联想大道以西
8、经营范围：新材料生产技术的研发及产品销售；化工产品及化学原料（不含危险化学品）加工、销售；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权转让前股东情况：金山控股持股 70%、徐州卓誉持股 30%
10、股权转让及增资完成后股东情况：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 浙江万盛股份有限公司 35000 70% 货币
2 徐州市龙源骏驰化工科技有限公司 12000 24% 货币
3 徐州卓誉商贸有限公司 3000 6% 货币
合计 50000 100% /
11、截止 2021 年 12 月 31 日，山东汉峰未经审计的总资产为 251,940,621.68 元，
净资产为 112,824,995.35 元，负债总额为 139,115,626.33 元，2021 年营业收入为
3,184,650.43 元，净利润为-883,023.65 元。
截止 2022 年 3 月 31 日，山东汉峰未经审计的总资产为 315,391,103.67 元，净资产
为 110,111,688.02 元，负债总额为 205,279,415.65 元，2022 年 1-3 月营业收入为
25,518,499.15 元，净利润为-2,713,307.33 元。
12、截止本公告，山东汉峰不存在失信被执行的情况。
13、山东汉峰情况介绍：
徐州市建平化工有限公司（以下简称“徐州建平”，徐州建平与山东汉峰实际控制人均为王化建）为国内知名磷化工企业，是国内三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷主要生产商之一，其产品质量业内领先；建于 1987 年，35 年的技术工艺积累，拥有更多的工艺knowhow 控制点，工艺包成熟、完整，产品质量稳定；多年持续工艺改进，生产工艺水平引领行业发展；客户资源丰富，覆盖国内十几个省市及东南亚、欧美和台湾等地区，出
口量占同类产品的 50%以上。因其不在化工园区内，应政府要求，将于 2022 年 6 月份关
停，为保证客户不流失，王化建于 2018 年新建工厂（山东汉峰）。
山东汉峰主营新材料生产技术的研发及产品销售、化工产品及化学原料的加工、销售，主要产品为三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷、六苯氧基环三磷腈阻燃剂等产品，厂区位于山东省济宁市汶上化工产业园，为省级化工园区，配套设施齐全，且园区内有液氯工厂，具有原料优势；山东汉峰相较于徐州建平，采用了新的工艺，山东汉峰的产品比徐州建平的产品质量有进一步的提升，可以满足新能源电池产业链对金属杂质离子纯度高的要求；山东汉峰各类审批程序已基本完成，其中设计产能一期产品六苯氧基环三
磷腈 1000 吨、甘宝素 500 吨，目前已基本完成设备安装；三氯化磷（中间体）10 万吨、
三氯氧磷 6 万吨、五氯化磷 6 万吨目前已基本完成设备安装，计划于 2022 年 6 月底进行
投产，二期产品正在规划中。
四、交易标的的定价情况
本次股权转让交易价格以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东汉峰新
材料科技有限公司 2022 年 3 月 31 日净资产审计报告》[天衡审字（2022）02116 号]，以
山东汉峰截止 2022 年 3 月 31 日净资产 110,111,688.02 元为依据，经友好协商交易价格
为 113,708,019 元。本次股权交易价格按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
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