国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划
行权价格和期权数量
之
法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万盛股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划
行权价格和期权数量
之
法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）的委托，担任万盛股份 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就万盛股份调整本次激励计划股票期权数量及行权价格事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》、《证券法》、《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划本次调整所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万盛股份本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次调整的批准和授权
1、2021 年 1 月 27 日，万盛股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 1 月 27 日，万盛股份第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。
3、2021 年 2 月 19 日，万盛股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 2 月 25 日，同意向
84 名激励对象授予 1,000 万份股票期权，独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
6、2021 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，独立董事对本次激励计划本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 11 月 10 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次调整情况
（一）本次调整的原因
2021 年 4 月 13 日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案 》，以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本
346,623,324 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派已于 2021 年 4 月
26 日完成。因此，根据《激励计划（草案）》的规定，2020 年度权益分派方案实施后，需对股票期权数量及行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法
根据公司《激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为
配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q
为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股 P＝P0÷n
其中： P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）本次调整的内容
经公司 2021 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议调整后，本次激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权行权
价格均由 25.66 元/份调整为 18.04 元/份，股票期权总数由 1,250 万份调整为 1,750
万份，其中首次授予股票期权数量由 1,000 万份调整为 1,400 万份，预留部分股票期权数量由 250 万份调整为 350 万份。
本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《
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