浙江万盛股份有限公司
ZHEJIANG WANSHENG CO.,LTD
章 程
2021 年 3 月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董 事...... 20
第二节 董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 28
第一节 监 事...... 28
第二节 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告...... 33
第一节 通 知...... 33
第二节 公 告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资、减资...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附 则...... 37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，从有限责任公司变更而来
的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在浙江省工商行政管理局注册登记，
取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为: 913300002552164796）。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2014 年 10
月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江万盛股份有限公司
公司英文名称：ZHEJIANG WANSHENG CO.,LTD
第五条 公司住所：临海市城关两水开发区
邮政编码：317000
第六条 公司注册资本为人民币 485,272,654 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为企业发展活力。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于新型环保、阻燃材料的制造。
第十四条 公司的经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生
产许可证 》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、制造和销售，化学品的技术咨询、技术服务，高新技术的研发、转让。货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。（经营范围以工商登记核定的范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人、出资时间、出资方式及认购股数的情况如下所示：
序号 股东名称或姓名 出资时间 出资方式 持股数（万股）
1 临海市万盛投资 2010.10.11 净资产折股 3393.5
有限公司
2 高献国 2010.10.11 净资产折股 504.5826
3 周三昌 2010.10.11 净资产折股 339.4734
4 金译平 2010.10.11 净资产折股 320.9634
5 高峰 2010.10.11 净资产折股 311.7084
6 张继跃 2010.10.11 净资产折股 296.1600
7 高强 2010.10.11 净资产折股 155.8542
8 高远夏 2010.10.11 净资产折股 146.5992
9 吴冬娥 2010.10.11 净资产折股 146.5992
10 王克柏 2010.10.11 净资产折股 146.5992
11 朱立地 2010.10.11 净资产折股 146.5992
12 郑国富 2010.10.11 净资产折股 146.5992
13 余乾虎 2010.10.11 净资产折股 74.0400
14 郑永祥 2010.10.11 净资产折股 40.7220
合计 6,170
第二十条 公司的股份总数为 485,272,654 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的
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