证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-013
浙江万盛股份有限公司
关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“上市公司”、“目标公司”）控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）拟向南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）转让万盛股份 5,000 万股流通股股份（占公司截至当前总股本的 14.42%）（以下简称“本次转让”）。同时，上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份 7,700 万股（以下简称“本次发行”，“本次转让”及“本次发行”，以下合称为“本次交易”）。
本次权益变动前，万盛投资持有上市公司 9,901.98 万股普通股，占公司截至当前总股本的 28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次转让股份过户及本次发行完成之前，公司实际控制人未发生变动。
2、上市公司正在筹划非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票的数量不超过 7,700 万股（含 7,700 万股），将全部由南钢股份认购，募集资金总额不超过 157,311 万元。若本次发行完成且协议转让股份过户完成，南钢股份合计将持有上市公司 12,700 万股股份，占本次发行后普通股总股本的 29.98%，上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。
3、本次转让所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。前
述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司分别于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 12 月 4 日召开第四届董事会第
十次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021 年 1 月 27 日，
公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2021 年 1 月 27 日，公司股东万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、
高峰）与南钢股份签署了《股份转让协议》，约定万盛投资将其持有的公司 5,000万股股份（对应公司总股本的 14.42%）转让给南钢股份。现将本次转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的具体事项公告如下：
一、协议各方介绍
（一）转让方
转让方基本情况如下：
公司名称 临海市万盛投资有限公司
统一社会信用 91331082557527002W
代码
法定代表人 高献国
注册地址 临海市柏叶西路与立发路转角
注册资本 800 万元
企业性质 有限责任公司
成立日期 2010 年 6 月 18 日
投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品、烟花爆
经营范围 竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至当前，万盛投资直接持有万盛股份 9,901.98 万股股份，占公司总股本的 28.57%。
（二）受让方
受让方基本情况如下：
公司名称 南京钢铁股份有限公司
统一社会信用 91320000714085405J
代码
法定代表人 黄一新
注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
总股本 614,620.60 万股（截至 2020 年 12 月 31 日）
企业性质 股份有限公司（上市）
股份上市地 上海证券交易所
股票简称 南钢股份
股票代码 600282
成立日期 1999 年 3 月 18 日
一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物
品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含
农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延
加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业
经营范围 的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利
用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：
（三）万盛投资主要决策人
万盛投资主要决策人高献国、周三昌、高峰三人亦作为合同主体，与转让方、受让方共同签署了《股份转让协议》。高献国、周三昌、高峰三人基本情况如下：
1、高献国
姓名 性别 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业及业
务情况
浙江省临海 万盛投资，主营投
高献国 男 中国 市古城街道 万盛投资董事长、经理；万 资、化工原料及化工
**** 盛股份董事长等 产品；万盛股份主营
磷系阻燃剂生产
2、周三昌
姓名 性别 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业及业
务情况
浙江省临 万盛投资，主营投
周三昌 男 中国 海市古城 万盛投资董事；万盛股份董 资、化工原料及化工
街道**** 事、总经理、财务负责人等 产品；万盛股份主营
磷系阻燃剂生产
3、高峰
姓名 性别 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业及业
务情况
高峰 男 中国 浙江省临 万盛投资董事；万盛股份副 万盛投资，主营投
海市古城 董事长、副总经理 资、化工原料及化工
街道**** 产品；万盛股份主营
磷系阻燃剂生产
二、《股份转让协议》的主要内容
就本次转让，2021 年 1 月 27 日，南钢股份与万盛投资及其主要决策人（高
献国、周三昌和高峰）共同签署了《股份转让协议》。以下部分按照《股份转让协议》部分条款进行直接摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。
2.标的及价格
2.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司 5,000 万股股份，以 23.73 元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为 118,650 万元（“交易对价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行 7,700 万股股票，发行价格为 20.43元/股（“目标公司本次定增”）。
3.协议生效条件
3.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但本协议第 4.1 条、第 3.2 条、第9 条自本协议签订之日起即生效：
3.1.1.受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协议。
3.1.2.转让方股东会已批准本次交易及相关协议。
3.2.如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起 3 日内通过并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日 3日内无息返还受让方支付的 3,000 万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起6 个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额，单次不得超过 100 万股累计不得超过 500 万股，若有超过，转让方按照超
过部分的 10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止 2021 年 3 月 15 日或双
方同意豁免的期限之前，受让方未完成 3.1.1 条约定的内容或者转让方未完成
3.1.2 条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付的
3,000 万诚意金应在 2021 年 3 月 15 日或双方同意豁免的期限之后的 3 日内无息
退还受让方。
4.交易安排
4.1.本协议签署之日起 7 个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币 3,000 万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起 5 个工作
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