603010 沪市 万盛股份

证券简称：万盛股份                证券代码：603010
    浙江万盛股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划

          （草案）

            2021 年 1 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  4、公司拟向激励对象授予 1,250 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,662.33 万股的3.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。 其中,首次授予的股票期权总量为1,000 万份,约占本激励计划总量的 80%,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.88%；预留股票期权总量 250 万份，约占本激励计划总量的 20%，占本激励计划草案公告时公司股票总额的 0.73%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  公司第一期限制性股票激励计划有效且未解除限售的权益为 125.16 万股,约占公司股本总额的 0.36%,本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  5、本计划中预留股票期权方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授权方案经过董事会审议通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次权益授予后 12 个月内一次性授予，且授权条件与首次授予权益的条件相同。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本激励计划股票期权的行权价格为每份 25.66 元，行权价格是根据下述两个价格的价高者确定：

  （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,即为每份 25.66 元；

  （二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）,即为每份 22.06 元。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  7、本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起 48 个月。
  本计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的,激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、40%、20%的比例分三期行权。

  预留股票期权自该部分授权日起满 12 个月后，满足行权的,激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、40%、20%的比例分三期行权。


  8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例行权。

  9、本激励计划中，股票期权行权的公司业绩条件为：公司 2021 年实现的净
利润不低于 5.60 亿元，2021 年和 2022 年两年累计实现的净利润不低于 12.60
亿元，2021 年、2022 年和 2023 年三年累计实现的净利润不低于 21.35 亿元。
  预留股票期权的行权条件和首次授予股票期权对应期间的行权条件相同。
  注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为为准。

  10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  11、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 84 人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工（含控股子公司），占公司截至
2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 908 人的 9.25%。

  本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  12、激励对象依本激励计划认购权益的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
  14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

  15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目录


第一章  释义 ...... 8
第二章  实施激励计划的目的 ...... 10
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 12

  一、激励对象的确定依据...... 12

  二、授予激励对象的范围...... 13

  三、授予的激励对象的核实...... 14

  四、激励对象的人员名单及分配情况...... 14
第五章  本激励计划具体内容 ...... 16

  一、股票期权激励计划的股票来源...... 16

  二、股票期权激励计划标的股票数量...... 16
  三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 16

  四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 19

  五、股票期权的授予、行权的条件...... 19

  六、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 22

  七、股票期权会计处理...... 23

  八、激励计划对公司现金流的影响...... 23
第六章  股权激励计划的实施程序 ...... 26

  一、实施激励计划的程序...... 26

  二、股票期权行权的程序...... 27
第七章  公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 30

  一、公司的权利与义务...... 30

  二、激励对象的权利与义务...... 30

  三、其他说明 ...... 31
第八章  本激励计划的变更、终止 ...... 32

  一、本激励计划的终止...... 32

  二、本激励计划的变更...... 32

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 33

第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 35
第十章  附则 ...... 36

                          第一章  释义

万盛股份、本公司、公

                      指 浙江万盛股份有限公司

        司

                        上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
                        中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
 本激励计划、本计划  指

                        要激励的其他核心人员（含控股子公司）进行的长期性激励计
                        划

                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
  股票期权、期权    指

                        购买本公司一定数量股票的权利

                        按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中
      激励对象        指 层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要
                        激励的其他核心人员（含控股子公司）

  股票期权有效期    指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

      等待期        指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

        行权          指 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内以予先确定
                        的价格和条件购买公司股票的行为。

      可行权日        指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

      行权条件        指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条