603010 沪市 万盛股份

证券代码：603010        证券简称：万盛股份        公告编号：2020-072
              浙江万盛股份有限公司

              关于媒体报道的澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、媒体报道简述

  浙江万盛股份有限公司（以下简称 “公司”）近期关注到有媒体发布或转载公司关联交易的相关文章，该文章内容与事实不符，为避免误导投资者，现予以澄清说明。

    二、澄清说明

  1、关于昇显微电子转让及融资情况说明

  文章多处提到昇显微电子在今年 7 月完成了一轮 5 亿估值的融资。公司以
2065 万元将昇显微电子转让给公司董事长高献国先生，侵害了上市公司及中小股东的利益。

    公司经核实，相关情况说明如下：

  2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子（苏州）有限公司（以下简称“昇显微电子”）59%的股权（转让价格为 2065 万元）转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生已回避表
决。上述转让子公司事宜已经公司于 2020 年 8 月 17 日召开的 2020 年第一次临
时股东大会审议通过，关联股东临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高远夏、高强及郑国富回避表决。截止本公告日，昇显微电子已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，昇显微电子将不再纳入公司合并报表范围。2020 年 8月 18 日，公司已收到高献国先生支付的 51%股权转让款，剩余 49%的股权转让款，高献国先生按照协议约定，将在标的股权交割日后的 90 日内支付，目前尚未到协议约定的支付截止日。


  公司本次转让昇显微电子履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东均回避表决，转让程序合法、合规。根据中企华出具的评估《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中企华评报字【2020】第 3925 号》，截至 2020 年 6 月 30 日昇显微电
子股东全部权益评估价值为-2,810.34 万元，本次转让价格以第三方中介机构出具审计报告、评估报告为参考依据，转让价格公允，不存在文章描述的侵占上市公司及中小股东利益的行为。截至目前，昇显微电子一直处于亏损状态，影响公司业绩，剥离芯片业务反而有利于增加公司业绩。

  子公司剥离后，昇显微电子正在积极通过借款、银行贷款等渠道归还万盛股份的财务资助款。截止目前，昇显微电子未向外界进行任何股权融资，不存在估
值为 5 亿元的融资行为，文章中所描述的“昇显微电子 7 月完成了一轮 5 亿估值
的融资”与实际情况严重不符。截至目前，尚未进行相关股权融资亦无相关融资计划。

  公司为昇显微电子提供财务资助 69,329,344.17 元，根据协议约定，该财务
资助还款措施安排如下：①昇显微电子保证最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前，
向万盛股份偿还所有的财务资助本金（本金合计为 69,329,344.17 元人民币）及其利息，利率参照同期一年期 LPR。②本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的连带责任保证担保。具体详见《浙江万盛股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）

  截止本公告日，公司已经收到了昇显微电子归还的财务资助款 3000 万元的本金及利息。根据协议，未出现逾期的情况。

  2、关于公司投资硅谷数模的情况说明

  文章多处提到公司董事长高献国先生涉嫌挪用上市公司 1 亿元资金，并表示这笔 1 亿元的“投资款”仍然下落不明，迟迟未能确权。

    公司经核实，相关情况说明如下：

  2019 年 8 月 27 日，公司与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）签署了
《股权转让协议》。公司以自有资金 1 亿元受让海大数模持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（现更名为“硅谷数模（苏州）半导体有限公司”）不超过 2.18%的股权，公司在 2019 年半年报中对该事项进行了描述。截止本公告日，该股权
的工商变更登记工作尚未完成，公司一直在与海大数模、硅谷数模沟通股权转让工商变更事宜。

  股权转让协议的主要内容如下：

  “双方同意，万盛股份拟以自有资金收购海大数模持有的匠芯知本的
12.6513 万元注册资本，从而直接取得匠芯知本约 2.18%的股权。

  本次股权转让的对价以匠芯知本的投前估值人民币 46 亿元为基准，并经万盛股份和海大数模友好协商，确定为人民币 1 亿元。

  协议约定签署后 10 个工作日内，万盛股份先期支付 3000 万人民币意向金至
海大数模指定账户。

  指定账号信息为公司名称：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、开户行：招商银行股份有限公司北京分行万达广场支行、账号：110925840310105。
  在满足本协议生效条件并且尽职调查结果确认标的公司无重大违法违规或其他影响投资价值判断的情形；或海大数模/标的公司提供专业第三方依法出具的《尽职调查报告》或《审计报告》，经万盛股份认可后 5 个工作日内，万盛股份一次性将股权转让价款尾款合计人民币 7000 万元支付至海大数模指定的银行账户。”

  公司已按照协议约定分别于 2019 年 9 月 2 日、2019 年 9 月 11 日支付第一
笔股权转让款 3000 万元，第二笔股权转让款 7000 万元，收款的银行账户信息均为户名：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、账号：110925840310105。
  高献国先生及其关联方从未收到海大数模任何款项，海大数模内部资金安排与公司无关。

    公司一直在与海大数模、硅谷数模沟通股权转让工商变更事宜，并分别于
2019 年 10 月 20 日、2019 年 12 月 3 日、2020 年 5 月 26 日发函要求关于尽快
办理股权变更工商登记。硅谷数模答复要投资者融资到位后再一起进行工商变更，包括早于公司的其他投资者也尚未办理工商变更手续。

    公司要求并已获得海大数模关于股权转让的《确认函》，确认已收到全部的股权转让款，明确上述转让股权的所有权及相关所有权益归属于万盛股份，承诺尽快办理受让股权的工商变更手续。截至目前，包括早于公司的其他投资
者也尚未办理工商变更手续。公司已于 2020 年 9 月 9 日份出具要求工商变更
的律师函，如海大数模或者目标公司最终不能配合公司完成工商变更登记，公司将通过法律程序维护其合法权益。


  公司不存在向高献国及其一致行动人进行拆借资金的情形，高献国及其一致行动人不存在挪用公司资金的情况。

  3、关于昇显微电子与硅谷数模相关合作情况说明

  文章提及在万盛股份和硅谷数模推进重组期间，为了便于整合标的资产，硅谷数模股东层面推举高献国为该公司董事、副董事长，但未进行工商登记。昇显微电子与硅谷数模之间签署的协议，本质上属于关联交易范畴。

  文章多处提及高献国主导硅谷数模的运作，利用职务上的便利，侵害硅谷数模股东利益，导致国有资产流失。

    公司经核实，相关情况说明如下：

  昇显微电子因业务发展需要，与硅谷数模签订协议，包括技术交叉许可协议、设备买卖协议、人员劳动关系转移协议书等相关协议，上述协议合法有效，并已严格按照协议约定支付了相应的转让款，程序透明、权属清晰。上述协议的转让金额未达到公司披露标准，无需经过公司董事会审批。没有侵害任何股东的利益。朱宁因个人原因从硅谷数模离职，与昇显微电子不存在利益输送的情况。根据工商资料查证，高献国先生一直未担任硅谷数模董事、副董事长职务，昇显微电子与硅谷数模的交易不属于关联交易。无论从法律上和事实上，高献国先生均不是硅谷数模的实际控制人或法定代表人，称其主导硅谷数模的运作无法律和事实依据。

  上述不实传闻对公司已造成不良影响，公司已聘请律师，维护公司及股东合法权益，将根据事态发展追究其法律责任，包括但不限于要求停止侵权行为，公开道歉直至消除影响，赔偿由此给公司造成的损失，并对相关责任人侵害公司商誉的行为追究其法律责任。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                          浙江万盛股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 17 日