603010 沪市 万盛股份

证券代码：603010        证券简称：万盛股份        公告编号：2020-046
              浙江万盛股份有限公司

        关于转让子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量。公司拟向关联人高献国先生转让控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司（以下简称“昇显微电子”）59%的股权，转让价格为 2065 万元。交易完成后，公司不再持有昇显微电子股权。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易构成关联交易，本交易仍需提交公司股东大会审议，关联股东临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富回避表决，本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

    一、关联交易概述

  （一）交易概况

  为进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量，
2020 年 7 月 30 日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董
事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子 59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生已回避表决。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与董事长高献国先生签订《高献国与浙
江万盛股份有限公司关于昇显微电子（苏州）有限公司之股权转让协议》，拟以人民币 2065 万元将持有昇显微电子的 59%股权转让给高献国先生。本次交易事项仍需提交股东大会审议。

  因高献国先生为公司实际控制人之一，且为公司现任董事长，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，高献国先生构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

  （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

    二、关联方介绍

  高献国，男，中国国籍，身份证：332621********0273，住址：浙江临海市古城街道蓝盾花园*幢*号。最近三年的任职情况：担任浙江万盛股份有限公司董事长；临海市万盛投资有限公司董事长、经理；香港万盛、美国万盛、欧洲万盛董事；昇显微电子董事长。

  其他对外投资及任职的基本情况如下：

          持股比  任职情

 企业名称                                        经营范围

            例      况

 临海市万          董事长、 投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒
 盛投资有  18.17%    经理  化学品、烟花爆竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）
 限公司                    销售。

                            电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成
 昇显微电                    电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的
子（苏州）  无    董事长  技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及
 有限公司                    技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术
                            除外）

香港万盛    -      董事  贸易公司

美国万盛    -      董事  贸易公司

欧洲万盛    -      董事  贸易公司

  除上述情形外，关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易类别

  本次交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。


  2.标的公司基本信息

  公司名称：昇显微电子（苏州）有限公司

  统一社会信用代码：91320505MA1X8WNC44

  类型：有限责任公司

  住所：苏州市高新区竹园路 209 号 4 号楼 1905 室

  法定代表人：高献国

  注册资本：3500 万元整

  成立日期：2018 年 9 月 28 日

  营业期限：2018 年 9 月 28 日至 2038 年 9 月 27 日

  经营范围：电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。

  3、标的公司股权结构如下：

          股东                认缴出资（万元）              持股比例

  浙江万盛股份有限公司              2065                      59%

        林越飞                    1225                      35%

          李芳                      70                        2%

        李宇崇                      56                      1.6%

        项雪松                      49                      1.4%

          秦良                      35                        1%

  4、标的公司主要财务数据

                                                          单位：万元

 序        项目              2019 年度/          2020 年 1-6 月/

 号                        2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日

 1          总资产                      1466.89              2,173.40

 2          净资产                    -1457.07            -3,256.07

 3        营业收入                          0                11.76

 4          净利润                    -3123.78            -1,801.01

 5    扣除非经常性损益后                -3387.28            -1,802.49
            的净利润

  注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


  5.权属状况说明

  （1）公司持有标的公司 59%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （2）标的公司最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。

  （3）标的公司最近 12 个月资产评估情况如下：

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，于 2020 年 5 月
31 日出具了《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第 3646号），评估情况如下：

  1）评估基准日：2019 年 12 月 31 日

  2）价值类型：市场价值

  3）评估方法：资产基础法

  4）评估结论：

  昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,141.94 万元，
评估价值为 1,558.86 万元，增值额为 416.93 万元，增值率为 36.51%；总负债
账面价值为 2,630.01 万元，评估价值为 2,630.01 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为-1,488.07 万元（业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为-1,071.14 万元，增值额为 416.93 万元，增值率为 28.02%。

  6.其他应说明的情况

  1）财务资助情况

  本次交易完成后，公司不再持有昇显微电子股份，将导致公司合并报表范围变更。截至公告日，公司为昇显微电子提供财务资助 69,329,344.17 元，该财务资助还款措施安排如下：

  ① 昇显微电子保证最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前，向万盛股份偿还所有
      的财务资助本金（本金合计为 69,329,344.17 元人民币）及其利息，利
      率参照同期一年期 LPR。


  ②本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的连带责任保证担保。

  2）担保情况

  2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为昇显微电子提供不超过人民币 5,000 万元（含）的担保，截至本公告日，公司不存在为昇显微电子提供担保的情形。

  除上述事项外，公司及子公司不存在委托理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，亦不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  3）转让背景

  昇显微电子（苏州）有限公司于 2018 年 9 月 28 日注册成立，公司总部在苏
州，注册资金为 3500 万人民币，其中万盛股份占股 59%，为控股股东。昇显微电子属于无晶圆（fabless）芯片设计公司，主要业务是智能手机和穿戴设备AMOLED 屏驱动芯片的研发和销售。目前已有一颗芯片具有量产能力，并且有少量出货，产品主要应用于手机维修屏市场。今年受疫情影响，全球宏观经济未达预期，全球手机销量衰退明显。根据国际知名数据分析机构 IDC 公布新的《全球手机季度跟踪报告》预测，2020 年全球智能手机市场或将下降 11.9%。AMOLED屏的成长未达预期，公司的芯片市场推广遇到了很大阻力。

  公司的主要竞争对手主要有：美国新思 (Synaptics) 、台湾联咏（Novatek）、瑞鼎 (Raydium)、中颖电子、新相微、集创北方等。昇显微电子由于成立较晚，在研发投入、产品种类、技术积累、市场推广等方面和上述企业存在一定差距。目前主流手机品牌的驱动芯片采购还是以新思、联咏及瑞鼎为主。这些公司芯片产业化比较成熟，而且也已经深耕多年，对市场形成了一定的垄断，昇显微电子和这几家企业相比差距较大。和国内几家竞争对手相比，昇显微的技术没有明显优势，仍然处于追赶阶段。中颖电子、新相微、奕斯伟等公