证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2019-024
浙江万盛股份有限公司
关于重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况、
业绩补偿情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2261号)，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于2015年12月14日实施完成了向张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“资产重组”，“本次重组”），现公司就本次重组业绩承诺未完成情况、未完成原因及大伟助剂原股东对公司的业绩补偿情况作出以下说明：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，同时公司进行配套融资，向高献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。
2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限
公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会并作出决议，同意大伟助剂全体股东将其合计持有的大伟助剂100%股权转让给本公司，各股东均放弃优先购买权。
2015年6月2日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015年6月18日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
二、2018年度业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数190,000,000.00元，相差79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 合计
经审计税后
净利润和经
审计扣除非
经常性损益 36,459,121.92 44,736,393.22 17,678,215.91 11,918,659.55 110,792,390.60
后的税后净
利润两者中
孰低的净利
润
盈利承诺数 40,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 55,000,000.00 190,000,000.00
差异数 -3,540,878.08 -263,606.78 -32,321,784.09 -43,081,340.45 -79,207,609.40
大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元、
3,273.02万元和1,191.87万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。
三、2018年度业绩承诺未实现的主要原因
1、大伟助剂（东沙化工园区）停产关闭
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。2017年12月7日大伟助剂（东沙化工园区）正式停产关闭；
2、大伟助剂子公司江苏万盛大伟化学有限公司（泰兴经济开发区）（以下简称“万盛大伟”）投产时间晚
（1）为响应国家环境保护的要求，万盛大伟提高了安全环保设计的等级，施工过程反复论证，延缓了施工进程；
（2）由于国家环保政策趋严，而万盛大伟的部分设备为非标准设备，为定制产品，由于国家环境保护相关检查，导致企业订购的设备无法及时或按时供应，延误了整体的设备安装进程；
（3）由于我国频繁出现化工企业安全事故，国家环保政策趋严，万盛大伟为了确保安全生产，对试生产原方案做了调整，原方案是9条生产线分两批进行试生产，试生产方案调整为分条试生产，在一条已经达标的情况下再进行下一条生产线的试生产，导致产能释放比预期慢。
上述原因使得新厂区投入使用时间推迟约半年左右，同时，由于试生产期间还需对生产装置不断完善优化，因此，2018年实际生产时间不足4个月，影响了企业正常生产经营。
综上所述，上述原因事前无法预计，事后无法控制，影响了企业的销售收入和整体经营业绩。
四、业绩承诺未完成的补偿约定情况
根据龚卫良等交易对方与公司签署的《盈利补偿协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
根据《盈利补偿协议》约定补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。具体方式如下：
①当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
五、业绩补偿情况
因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿协议》，需向公司进行补偿，具体补偿情况如下：
姓名 业绩承诺未实现 需补偿的股份（股）
现金补偿金额（元）
龚卫良 9,285,162.59 2,092,355.00
勇新 6,190,108.39 1,394,903.00
黄德周 4,761,621.84 1,073,002.00
龚诚 3,571,216.38 804,752.00
合计 23,808,109.20 5,365,012.00
六、致歉声明
公司资产重组标的大伟助剂的业绩承诺未能实现，2015年-2018年累计净利润完成指标为承诺业绩的58.31%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将继续坚持公司既定发展战略，加快公司资源整合，提升企业核
心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
董事长：高献国
总经理：周三昌
2019年4月23日
