北京中企华资产评估有限责任公司
关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买
张家港市大伟助剂有限公司2017年度收益预测实现情况的
说明及致歉声明
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2261号)核准，通过发行股份及支付现金购买张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”或“交易标的”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3338号），截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权的评估值为36,287.80万元。根据上市公司与交易标的签订的《发行股份并支付现金购买资产的协议》，上市公司与交易标的协商确定标的资产交易价格为35,000.00万元，以发行股份及支付现金方式购买。
二、标的公司业绩承诺及实现情况
1.业绩承诺
本次交易的交易标的与上市公司签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，就业绩补偿作出如下承诺：
根据龚卫良等交易标的与上市公司签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据本协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
金额单位：万元
年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
净利润承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 5,500.00
2.实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2018CDA60103），2015年-2017年，业绩承诺数为1.35亿元，实际累计完成9,887.37万元，业绩承诺实现率为73.24%，未实现业绩承诺。购入资产盈利承诺实现情况如下：
金额单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
经审计税后净利润和经
审计扣除非经常性损益 3,645.91 4,473.64 1,767.82 9,887.37
后的税后净利润两者中
孰低的净利润
盈利承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 13,500.00
差异数 -354.09 -26.36 -3,232.18 -36,12.63
注：大伟助剂2015、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元和3,273.02万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%和65.46%。
三、标的公司未实现盈利预测的主要原因
1.暂停生产原因
在2015、2016、2017年期间，由于苏州东欧峰会、杭州G20峰会
等国际会议的召开以及环境保护的需求，大伟助剂在部分时间全面暂停生产。分别于2015年暂停生产20天、2016年暂停生产70天、2017年暂停生产20天。经估算暂停生产大约对产量影响如下表所示： 项目 2015年 2016年 2017年
停产天数 20 70 20
产量(吨) 700.00 2,900.00 800.00
2.搬迁工作影响生产
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于
同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。评估预测按文件要求，预计在2017年12月搬迁，由于国家环境保护相关检查，导致企业订购的设备无法及时或按时供应，影响了整厂设备安装进度，最终导致新厂区投入使用时间推迟，未按预期完成搬迁工作，影响了企业正常生产经营。
3.原材料供应不足
部分供应商因自身管理问题，被强行关停，导致大伟助剂的原材料——蒸气、氢气供应不上，被迫在2017年12月中旬停产，至声明日未恢复生产。经估算大约对2017年产量影响600.00吨。
4.原材料价格上升，产品成本面临巨大压力
并购以后由于国家环境保护力度升级，整个化工行业原料资源紧张、原材料价格上涨，大伟助剂所用的正葵酸原料是主要原料之一价格猛涨，近几年大伟助剂采购正葵酸均价如下图所示：
虽然大伟助剂通过多项措施，比如集中采购等方式，部分缓解了原材料上涨的压力，但是仍在一定程度上压缩了利润空间。
上述原因影响了企业销售收入和整体经营业绩，这些情况是资产评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成的，如扣除上述因素影响，大伟助剂估算是能够完成承诺业绩的。
四、致歉
由于以上所述原因，标的公司2017年盈利预测未实现。北京中企
华资产评估有限责任公司对标的公司未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
