证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-056
上海北特科技股份有限公司
关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案
暨拟回购注销股份的公告
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”）于 2020 年 6
月 2 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车 空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部 分补偿义务人股份锁定期限的议案》。因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有 限公司（以下简称“上海光裕”）未能完成 2019 年度业绩承诺，32 名补偿义务人
需对公司进行业绩补偿。截至 2020 年 5 月 29 日，公司已经与 17 名补偿义务人
达成一致意见，公司将分别以总价 1 元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公
司 414,376 股股份，收回该等股票对应的 2017 年度、2018 年度现金分红款合计
55,112.01 元，并收取现金补偿 1,656,126.72 元；公司后续将继续通过协商、诉讼 等合法途径要求剩余 15 名补偿义务人承担业绩补偿义务，并将延长其所持公司 股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需提 交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
现将相关情况公告如下：
一、收购上海光裕交易的基本情况
2017 年 11 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 议案，以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等 32 位自然人（以 下简称“交易对方”、“补偿义务人”）收购其持有的上海光裕 95.7123%股权（以 下简称“标的资产”），具体情况如下：
序 交易 转让股份 交易对价 支付现金对价 支付股票对价 对应北特科技
号 对方 数量（股） （元） （元） （元） 股票数（股）
1 董巍 18,856,000 173,508,419.71 77,377,623.55 96,130,796.16 7,892,512
2 王家华 16,000,000 147,228,188.13 65,657,717.19 81,570,470.94 6,697,083
3 董荣镛 8,000,000 73,614,094.06 32,828,864.68 40,785,229.38 3,348,541
4 徐洁 4,043,200 37,204,563.14 16,591,703.60 20,612,859.54 1,692,353
5 董荣兴 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
6 张益波 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
7 李少雄 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
8 张恩祖 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
9 董耀俊 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
10 董荣舫 130,000 1,196,229.03 533,478.69 662,750.34 54,413
11 李长明 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
12 全大兴 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
13 朱斌 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
14 陈咏梅 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
15 全忠民 80,000 736,140.94 328,293.64 407,847.30 33,485
16 黄伟强 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
17 吴鹏 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
18 王伟 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
19 文国良 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
20 杨虎 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
21 缪延奇 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
22 姚丽芳 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
23 苏伟利 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
24 方晖 40,000 368,070.47 164,152.91 203,917.56 16,742
25 殷玉同 40,000 368,070.47 164,152.91 203,917.56 16,742
26 曹可强 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
27 徐建新 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
28 张学利 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
29 施佳林 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
30 杨卿 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
31 楚潇 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
32 李玉英 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
合计 49,199,200 452,719,317.09 201,894,348.15 250,824,968.94 20,593,183
2018 年 1 月 25 日，中国证监会下发《关于核准上海北特科技股份有限公司
向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号），
核准北特科技发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2018 年 3 月 2 日，公司
向 32 名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据公司与 32 名交易对方签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》，32 名交易对方作为补偿义务人承诺：
（1）经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的上海光裕 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,700 万元、5,800 万元。
（2）实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、上海光裕扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）若上海光裕 2017 年或 2018 年度任一当期业绩承诺完成率未满 95%的
（不包含本数），或者上海光裕 2019 年度业绩承诺完成率未达到 100%的，补偿义务人应对北特科技进行业绩补偿。
当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润。
2、补偿安排
（1）在上海光裕《专项审核报告》出具后，若出现约定情形的，补偿义务人优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格。
②当期应补偿金额小于或等于 0 时，补偿义务人无需进行补偿。
③补偿义务人所持股份不足以补偿的，由补偿义务人以等额现金方式补足。
（2）各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
（3）承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数或价格相应调整。
（4）补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。补偿义务人中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人成员应在其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。
（5）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内按照本协议第六条约定履行相应的补偿义务。
（6）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约
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