海通证券股份有限公司
关于
上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 2019 年度业绩承诺实现情况之
专项核查意见及致歉声明
独立财务顾问
2020 年 5 月
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2019 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见及致歉声明》
本公司、公司、上市公司、北特科 指 上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009
技
标的公司、光裕股份、上海光裕 指 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现变更为“上海光
裕汽车空调压缩机有限公司”），原股票代码：836748
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向北特科技转让的光裕股份 95.7123%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、
董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、
交易对方 指 董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、
姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方
晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹
可强、楚潇共 32 名自然人
本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣
兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全
补偿义务人 指 大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、
吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉
英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共 32
名自然人
本次重组、本次交易 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
的光裕股份 95.7123%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
的光裕股份 95.7123%股份
《光裕股份审计报告》 指 《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职
业字[2017]16504 号）
《上市公司备考合并审阅报告》 指 《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
[2017]16839 号）
《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压
《光裕股份评估报告》 指 缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃
克森评报字[2017]第 1245 号）
北特科技与交易对方于 2017 年 9 月 29 日签署的《上海北特
《发行股份及支付现金购买资产协 指 科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方关于上
议》 海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之发行
股份及支付现金购买资产协议》
北特科技与补偿义务人于 2017 年 9 月 29 日签署的《上海北
《盈利补偿协议》 指 特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关
于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之
盈利补偿协议》
《股份认购协议》 指 《非公开发行 A 股股票的股份认购协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019
年 3 个完整会计年度
发行股份购买资产定价基准日 指 北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次
会议决议公告日，即 2017 年 9 月 29 日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1 至 7 月
审计基准日 指 2017 年 7 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
成之日
过渡期 指 自审计基准日至交割日之间的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定（2016 年修订）》
《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《适用意见第 12 号》 指 《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 上海北特科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、广发律师 指 上海市广发律师事务所
审计机构、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森评估师 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司
法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》
特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
关于上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2019 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见及致歉声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次交易的业绩承诺方做出的关于光裕股份2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交
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