证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-042
上海北特科技股份有限公司
关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司
2019 年度未完成业绩承诺的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
2020 年 4 月 27 日公司第四届董事会第六次会议暨 2019 年度董事会审议通过了《关于上海
光裕汽车空调压缩机有限公司 2019 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的议案》。上海光裕2019 年实现税后净利润-37,056,601.85 元，扣除非经常性损益后净利润为-43,087,233.73 元，当期业绩承诺完成率为-74.29%，当期业绩承诺未完成。
一、公司 2017 年重大资产重组情况
（一）审议流程
2017 年 9 月 29 日，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“北
特科技”）与董巍、董荣镛等 32 位自然人正式签署《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“股权转让协议”）,公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等 32 位自然人收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）95.7123%股权。公司经第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”或“光裕股份”）95.7123%股权，2017 年第三次临时股东大会审议了本次重大资产重组相关议案；
2018 年 1 月 10 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核
本次重大资产重组，会议审核结果为无条件通过。
2018 年 1 月 24 日，上海北特科技股份有限公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）出具的《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号）。
（二）支付对价
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，上海光裕 100.00%股份的评估价值为
47,333.37 万元。本次标的公司 95.7123%股份的交易价格确定为 452,719,317.09 元（对应 100%
股份的交易作价为 47,300.00 万元），其中股份对价为 250,824,968.94 元，现金对价为
201,894,348.15 元。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 12.18 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
1、发行股票数量：20,593,183 股
2、发行股票价格：12.18 元/股
交易对方 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股数 限售期
（元） （元） （元） （股）
董巍 173,508,419.71 77,377,623.55 96,130,796.16 7,892,512 26 个月
王家华 147,228,188.13 65,657,717.19 81,570,470.94 6,697,083 26 个月
董荣镛 73,614,094.06 32,828,864.68 40,785,229.38 3,348,541 26 个月
徐洁 37,204,563.14 16,591,703.60 20,612,859.54 1,692,353 26 个月
董荣兴 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713 26 个月
张益波 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713 26 个月
李少雄 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713 26 个月
张恩祖 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713 26 个月
董耀俊 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713 26 个月
董荣舫 1,196,229.03 533,478.69 662,750.34 54,413 26 个月
李长明 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856 26 个月
全大兴 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856 26 个月
朱斌 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856 26 个月
陈咏梅 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856 26 个月
交易对方 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股数 限售期
（元） （元） （元） （股）
全忠民 736,140.94 328,293.64 407,847.30 33,485 26 个月
黄伟强 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
吴鹏 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
王伟 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
文国良 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
杨虎 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
缪延奇 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
姚丽芳 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
苏伟利 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928 26 个月
方晖 368,070.47 164,152.91 203,917.56 16,742 26 个月
殷玉同 368,070.47 164,152.91 203,917.56 16,742 26 个月
曹可强 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
徐建新 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
张学利 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
施佳林 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
杨卿 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
楚潇 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
李玉英 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557 26 个月
合计 452,719,317.09 201,894,348.15 250,824,968.94 20,593,183 26 个月
（三）业绩承诺
针对本次交易，董巍等 32 名交易对方（以下简称“交易对方”）作为业绩补偿义务人承诺：若上海光裕 2017 年实现的净利润（净利润为上海光裕扣除非经常性损益后的报表净利润，下
同）低于 3,000 万元、2018 年实现的净利润低于 4,700 万元、2019 年实现的净利润低于 5,800
万元，若上海光裕 2017 年或 2018 年度任一当期业绩承诺完成率未满 95%的，或者上海光裕 2019
年度业绩承诺完成率未达到 100%的，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。
补偿计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润总额*北特科技购买标的资产的交易金额总额-截至当期期末累计已补偿金额；
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1、本次交易双方一致确认，分别在 2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束后四个月内，
由北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经甲乙双方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技相应年度审计报告的出具时间，北特科技应当在相应年度的审计报告中单独披露光裕股份的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。
2、光裕股份于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）光裕股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与北特科技会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经光裕股份董事会批准，光裕股份在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在光裕股份《专项审核报告》出具后，若光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产
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