上海证券交易所
上证公函【2017】2254号
关于对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函
上海北特科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于标的资产持续盈利能力与后续整合
1.草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-7月实现
营业收入分别为 1.29 亿元、1.8 亿元、1.53 亿元，净利润分别为
460.99 万元、1380.62万元、1588.52 万元。其中，2016年营业收
入和净利润同比增幅分别为 39.87%和 199.49%。同时，标的资产
2016 年应收账款为 6882.83 万元，占总资产的 26.57%，同比增长
36.3%。请公司补充披露：（1）结合市场变化、订单、产品产销量、信用政策、新能源汽车电动空调机压缩机业绩贡献等进一步说明标的资产2016年营业收入大幅增长的原因，是否存在大额赊销调节收入的情形；（2）结合收入、成本费用等科目的变动情况，分析说明标的资产2016年净利润大幅增长且增幅远高于营业收入的原因及合理性；（3）标的资产2017年1-7月营业收入不及2016年的情况下，净利润高于 2016 年全年净利润的原因及合理性；（4）据披露，标
的资产2017年1-7月的管理费用出现大幅下降，请具体说明原因。
请财务顾问及会计师发表意见。
2. 草案披露，标的资产2017年 1-7月机械动力汽车空调压缩
机销量同比增长73%，其主要终端客户江淮汽车和北汽福田2017年
1-7月整车销量分别同比增长-21.13%和17.41%，与标的资产的产品
销量存在一定差异。请公司结合标的资产终端客户的主要供应商采购数量、比例、应用产品及车型等情况，分析说明形成上述差异的原因。请财务顾问发表意见。
3.草案披露，标的资产主要从事商用车领域空调压缩机的研发和生产。上市公司主要从事乘用车领域转向器齿条、减震器活塞杆等零部件研发和生产。两者虽同属汽车零部件行业，但细分市场不同，下游客户也存在不同。请公司结合采购、研发、生产、销售、终端客户类型等方面，分析说明本次交易完成后的整合措施，如何发挥协同效应。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的审计评估
4.草案披露，标的资产的高新技术企业认证已于2016年末到期。
请补充披露：（1）目前采用的所得税税率；（2）若无法顺利续期，可能对公司的生产经营和业绩造成的具体影响；（3）评估师认为标的资产在高新技术企业认证期满后继续取得认证无重大的法律障碍，并因此假设标的资产未来年度的所得税政策不变，请充分论证采用该假设的理由，量化分析认证无法取得对标的资产估值的影响，以及是否就该影响约定相应的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
5.草案披露，本次交易选取收益法作为最终评估方法，标的资产净资产公允价值为 4.73 亿元，其中无形资产评估增值 0.51亿元，并最终形成2.75亿元商誉。而资产基础法下商标权的评估值为1.16亿元。请补充披露：（1）商标权在两种评估方法下的评估值，如存在差异，请说明原因；（2）原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性，是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
6.草案披露，资产基础法下标的资产商标权评估值为1.16亿元。
请公司补充披露：（1）标的资产的商标权账面价值为 0，资产基础
法下评估师的评估值为 1.16 亿元的计算过程及合理性；（2）标的
资产报告期内存在资产减值损失，评估师在净利润预测时认为预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性。请评估师发表意见。
7.草案披露，评估师在评估中做出以下特别事项说明：本次评估未考虑借款及抵押、担保事项对评估值的影响；未考虑不能通过高新技术企业以及未来优惠政策变更导致所得税率变化对评估值的影响；上述说明与《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》的要求不符，涉及以特别说明的形式代替评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估说明事项的合规性，如不符合相关规定，请进行相应更正。
三、其他
8.草案披露，标的资产实际控制人董巍于 2017年 2-6 月期间
（即上市公司停牌前6个月内）将2000股转让给光大证券和东吴证
券，请公司进一步说明作出上述安排的原因、合理性及必要性。请财务顾问发表意见。
9.本次草案披露的标的资产 2015 年、2016 年营业收入、营业
成本、净利润等重要财务数据与全国中小企业股份转让系统披露的2016 年年报本期数据及上年同期数据不一致，请公司披露具体差异并说明原因。
此外，草案第298页标的资产100%所有者权益在评估基准日资
产基础法下评估结果披露错误，请修正。
请你公司在2017年10月31日之前，针对上述问题书面回复我
部，并对重大资产重组草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一七年十月二十三日
